春风动力(603129):春风动力关于向激励对象授予2024年股票期权激励计划预留部分股票期权
浙江春风动力股份有限公司 关于向激励对象授予2024年股票期权激励计划 预留部分股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?股票期权预留授权日：2025年8月29日 ?股票期权预留授予人数：306人 ?股票期权预留授予数量：24.81万份 ?预留授予的股票期权行权价格：102.15元/股 一、公司2024年股票期权激励计划授予股票期权情况 （一）公司2024年股票期权激励计划已经履行的决策程序 1、2024年8月6日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议无异议通过。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。 2、2024年8月7日，公司在内部对《公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2024年8月7日至2024年8月19日止，共计13天。 在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止对象提出的任何异议。公司于2024年8月21日在上海证券交易所官网上披露了《浙江春风动力股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年9月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并于2024年9月3日在上海证券交易所官网上披露了《浙江春风动力股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年9月11日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议无异议通过。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。 5、2024年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，实际首次授予的股票期权数量为327.00万份，激励对象人数为1,291人。 6、2025年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予2024年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意将公司2024年股票期权激励计划的首次及预留授予股票期权的行权价格由106.00元/股调整为102.15元/股。同时确定以2025年8月29日作为本次激励计划的预留权益授予日，向符合条件的306名激励对象授予预留部分24.81万份股票期权。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议无异议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书，上海妙道企业管理咨询有限公司（曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）对此出具了独立财务顾问报告。 本次激励计划已经履行了相关审批程序。 （二）公司2024年股票期权激励计划符合预留授予条件的情况说明 根据《激励计划》相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《浙江春风动力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查后认为：《激励计划》规定的授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意确定以2025年8月29日为股票期权预留授权日，向符合授予条件的306名激励对象授予24.81万份股票期权，行权价格为102.15元/股。 （三）公司2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的具体情况 1、预留授权日：2025年8月29日； 2、预留授予数量：24.81万份； 3、预留授予人数：306人； 4、行权价格：102.15元/股； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；6、激励计划的有效期、等待期和行权安排： （1）本次激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月； （2）激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 本次激励计划预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 （3）股票期权的行权条件 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3）公司层面的业绩考核要求： 本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。 4）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 本次激励计划具体考核内容依据《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。 7、预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据2024年股票期权激励计划，预留授予股票期权数量为24.90万份；本次预留授予授出股票期权总数为24.81万份，剩余部分不再授出。在预留授予后，未来根据本次激励计划可授出的股票期权数目为零份。 （四）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划的差异情况说明2025年5月7日，公司2024年年度股东大会审议并通过了《关于2024年度利润分配的预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本152,577,663股为基数，每股派发现金红利3.85元（含税），共计派发现金红利587,424,002.55元，本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。 鉴于上述利润分配方案已于2025年5月27日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由106.00元/股调整至102.15元/股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况 （一）列入公司本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。 （二）本次激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）本次激励计划预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司以2025年8月29日为公司本次激励计划股票期权的预留授权日，并向符合授予条件的306名激励对象预留授予24.81万份股票期权，行权价格为102.15元/股。 三、授予股票期权后对公司财务状况的影响 根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经测算，公司于2025年8月29日授予的24.81万份股票期权合计需摊销的总费用为4,153.22万元，具体摊销情况见下表： 单位：万元
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 四、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所认为：根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 五、独立财务顾问报告的结论性意见 上海妙道企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了现阶段必要的以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。 特此公告。 浙江春风动力股份有限公司 董事会 2025年8月30日 中财网
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