园林股份(605303):杭州市园林绿化股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案
2025年度 以简易程序向特定对象发行股票 预案 二〇二五年八月 发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已获得公司2024年年度股东大会授权，于2025年8月29日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期公告的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：单位：万元
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 8、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2023]61号）的相关规定，公司于2025年8月29日经公司第五届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节利润分配政策10、本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 释义...............................................................................................................................8 第一节本次证券发行概要.........................................................................................9 一、公司基本情况...............................................................................................9 二、本次发行股票的背景和目的.......................................................................9 三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................12四、本次发行方案概要.....................................................................................12 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................16七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................................................................................................................16 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................17一、本次募集资金的使用计划.........................................................................17 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析.....................................17三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响.....................22四、本次募集资金投资项目可行性分析结论.................................................22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................23一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响.........................................................................................................................23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............25三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.........................................................................25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................25五、本次发行对公司负债结构的影响.............................................................26六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................26第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................29 一、公司现行的利润分配政策.........................................................................29 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.....................................30第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施...........................................................35一、本次发行对公司主要财务指标的影响.....................................................35二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示.........................................37三、本次发行的必要性和合理性.....................................................................37四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................38五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施.................................39六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺.........................................40释义 在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
第一节本次证券发行概要 一、公司基本情况 公司的基本情况如下：
（一）本次发行的背景 1、生态文明建设、实施乡村振兴战略和新型城镇化稳步推进 我国正持续推进生态文明建设、实施乡村振兴战略和新型城镇化，致力于构建美丽中国，社会对高品质生态环境与宜居空间的需求日益增长。在此背景下，传统业务模式已难以充分满足建筑企业快速发展需要，亟须以模式创新推动产业升级。EPCO项目模式即通过规划、勘察设计、施工与运营等多环节融合，逐渐成为支撑施工企业可持续发展的重要路径。文旅项目作为改善人居环境、提升城市品质促进城乡协调发展的关键载体，市场潜力巨大。拓展新项目模式是公司布局文旅产业运营的重要尝试，通过锚定潜在市场需求、发展新质生产力，以产业导入推动优质项目获取，积极探索突破性发展路径。公司需紧抓业务模式多元化机遇，借助本次募集资金投资项目实施，积累在新模式下的建设与运营经验，提升品牌影响力与市场占有率，进一步推动行业高质量发展。 2、产业政策支持引导行业向规模化、现代化的模式发展
随着“美丽中国”“乡村振兴”“繁荣文旅消费”等国家战略的持续推进，将激发改善型文旅消费活力，同时蓬勃发展的文旅项目建设需求将为园林绿化施工建设类企业发展带来新的空间。国务院发布的《关于促进服务消费高质量发展的意见》，要求统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，丰富消费场景，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。 相关政策的支持和引导为公司业务发展指明了发展方向。对市政工程行业提出了更高的发展要求，也为公司深耕文旅业务板块市场提供了机遇。 4、公司战略聚焦与产业链深化，驱动持续增长 园林股份始终秉承为把握行业发展机遇，应对转型升级挑战，进一步巩固核心竞争力，园林股份亟需补充资本实力。本次以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金旨在用于徽秀文旅工程总承包项目和补充流动资金。园林生态与文化创意的结合，打造出具有地方特色的演艺城，不仅延长了产业链，还提升了文化附加值。同时，结合地方文化特色设计的主题景观，推动了文旅融合，为城市旅游业发展注入了新的动力，也为市政工程行业带来了新的增长点。 （二）本次发行的目的 1、优化公司财务状况，实现公司战略发展目标 市政工程项目通常投资规模较大，对企业资金实力要求较高。公司承接此类项目需垫付大量营运资金，影响资本结构健康度。在传统模式下，企业需先行垫资，而项目结算与工程款回款的效率及时效性存在不确定性风险，易导致公司经营现金流持续承压，资金周转效率下降，难以满足业务拓展的资金需求。 本次向特定对象发行股票所募集资金，将有效补充公司业务发展所需的流动资金，进而显著改善财务状况，为公司的持续发展提供坚实的资金保障。此举有助于进一步优化资本结构，有效增强公司的资本实力与抗风险能力。 2、推动公司高质量、可持续发展，提升公司市场竞争力 目前，随着经济水平日益提高，城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视推进生态文化的研究，出台了各项政策。在国内相关产业政策的支持下，全国各级城市加强国家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动不断，使市政园林行业面临着巨大的发展机遇。 通过本次向特定对象发行股票所募集资金，公司资金实力将进一步增强，有利于公司抓住市场机遇，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的高质量、可持续发展。同时，随着公司业务布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，促进公司健康发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后的公告中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象和认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期公告的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：单位：万元
（八）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自2024年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年度股东大会召开之日止。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，园融集团直接持有发行人7,847.16万股股份，占发行人总股本的48.67%，为公司的控股股东；吴光洪系公司的实际控制人。 本次发行募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。 本次发行完成后，园融集团仍为公司控股股东，吴光洪仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 公司2024年年度股东大会已授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。公司于2025年8月29日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于<杭州市园林绿化股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案>的议案》等相关议案，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、本次发行竞价完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行具体方案；2、本次以简易程序向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过；3、本次以简易程序向特定对象发行股票经中国证监会作出同意注册的决定。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 （一）徽秀文旅工程总承包项目 1、项目基本情况 本项目为业主方寿县蜀山现代产业园投资有限公司负责投资建设的文化演艺类建设项目，项目总投资108,233万元，工程建设内容主要包含剧院、商业街、酒店、停车场及附属建筑等，项目占地面积191.02亩，总建筑面积约80,430.47平方米。 公司及其他联合体成员作为工程承包方共同实施本项目，项目地点位于安徽省寿县蜀山现代产业园区内，公司作为承包人牵头承包该工程，承包范围包含项目的规划、勘察设计、材料设备采购与设备的安装调试，施工图纸范围内的施工，缺陷责任期及保修期内的缺陷修复及保修，对工程项目进行质量、安全、进度、费用、合同、信息等管理和控制。工程合同价暂定为91,810.91万元（含税），其中设计费2,598.21万元（含税），建筑安装工程费89,212.70万元（含税），建筑安装工程费根据《建设工程工程量清单计价范围》的相关规定进行工程量清单计量、结算，最终结算价格以审计单位结算审定的价格为准。 2、项目建设的必要性 （1）建筑行业市场增速放缓，EPCO模式带来业务突破口 近年来面对外部压力加大、内部困难增多的复杂经济形势，建筑业总产值的增速有所放缓，全国建筑业企业施工面积增速显著降低。随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统业务模式已无法满足建筑企业快速发展的需要，而通过模式创新，以项目的规划、勘察设计、施工、运营多方融合的EPCO项目模式逐渐已成为支撑施工企业持续发展的重要途径。新项目模式的拓展是公司加快对文旅产业运营布局的重要尝试，通过锚定市场潜在需求，发展新质生产力，将产业导入推动获取优质项目，积极寻求突破性发展。公司需要充分抓住业务模式多元发展的契机，通过本次募集资金投资项目的实施，进一步积累新项目模式下的建设运营经验，提升公司品牌形象，提高业务市场占有率。 （2）积极的政策导向为公司业务发展提供了机遇 随着“美丽中国”“乡村振兴”“繁荣文旅消费”等国家战略的持续推进，将激发改善型文旅消费活力，同时蓬勃发展的文旅项目建设需求将为园林绿化施工建设类企业发展带来新的空间。国务院发布的《关于促进服务消费高质量发展的意见》，要求统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，丰富消费场景，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。 意见明确提出深入开展全国文化和旅游消费促进活动，持续实施“百城百区”文化和旅游消费行动计划。加强非物质文化遗产保护传承，开发特色文化创意重点项目，加强国家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动，推进商旅文体健融合发展。相关政策的支持和引导为公司业务发展指明了发展方向，也为公司深耕文旅业务板块市场提供了机遇。 （3）公司所处行业与业务模式决定提高资金实力是公司拓展业务的重要保障 从公司的行业特点来看，公司所处园林绿化施工建设行业具有营运资本较高、工程项目前期投入大等特点，行业特点决定了其属于资金密集型产业。受行业的经营特点影响，公司对于流动资金的需求较高。此外，随着国内工程总承包项目、建筑施工项目需求向大型化、综合化方向逐步发展，而且一级投融资模式日益多元化，导致工程项目施工难度和周期在相应增加的同时，也对工程总承包方的资金实力提出了更高的要求。 从公司的业务模式来看，企业在项目建设过程中需要支付购置原材料、人员工资的资金等，企业在预留项目承揽、施工和竣工决算等环节都需要大量的资金支撑。工程承包方的资金实力、技术能力、质量保障能力等已经成为决定其承揽项目的核心因素，资金实力越雄厚的企业则越有机会和能力承揽更多的优质工程。 因此，为保障公司每个阶段的业务顺利开展及提高公司业务承接能力，公司应保证充足、可持续的现金流。 3、项目建设的可行性 （1）公司拥有丰富的行业经验 公司自成立以来，围绕绿色生态产业发展，始终致力于成为“美丽中国系统服务引领企业”。作为浙江省龙头园林绿化施工建设类上市企业之一，公司在多年经营稳健增长的基础上，形成了加速前进的发展势能，是集前期策划咨询、规划设计，中期投资建设开发，后期运营服务三位一体产业链的大型现代化综合服务商。公司已在城乡生态环境改善、自然系统的保护与修复、城市空间的更新和乡村产业的转型等业务方面积累了丰富的行业经验和领先的竞争优势，质量品牌成果显著。此外，公司承建了一大批优质示范工程，其中不乏西湖国宾馆改造项目、杭州市新塘路综合整治工程（G20峰会重点项目）等一批有影响力的项目，并借此积累了丰富的行业经验和技术成果。 （2）公司具备扎实的技术基础 公司建立了园林景观设计、园林工程施工、花卉种苗研发生产、园林养护等绿色生态产业链，具有丰富的大中型项目施工经验和跨区域经营的综合能力，致力于创造自然美好的人居环境，自成立以来，一直重视企业信誉和工程质量，全力推行品牌战略，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。经过十多年的快速发展，凭借优异的经营业绩和一批优质工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可。公司先后获得3项“国家优质工程鲁班奖”、2项“中国优秀园林工程大金奖”、8项“中国优秀园林工程金奖”浙江省优质建设工程钱江杯奖以及各类省市级奖项150余项。2016年公司积极参与G20峰会工程建设项目，承建了G20主会场迎宾入口景观、西湖国宾馆改造工程等重点项目。公司成立至今，业务遍及全国约300个城市的近800个项目。 公司业务经营资质齐全，技术集成能力强，主要资质包括城市园林绿化企业一级资质、市政工程施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级等资质，具备较为齐备的资质优势和较强的设计能力、施工综合能力和项目管理能力。 （3）公司拥有深厚的人员与市场储备 近年来，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了结构合理的人才队伍。截止2024年末，公司拥有一支高素质的专业人才队伍。截至2024年12月31日，本科及以上学历人数279人，有一支约40人的成熟研发团队。 公司员工中，拥有中级职称111人、高级职称98人（其中高级工程师94人），注册类工程师合计123人（其中一级注册建造师38人、二级注册建造师45人），具备较强的专业素质，人才质量和总量在浙江省园林绿化施工建设行业处于领先地位。 公司在创立之初就一直将人才摆在企业发展的重要位置，经过多年的发展，在人才的选、用、育、留等方面都形成了一套科学有效的人才管理体系，并通过建立实习基地等方式与高校及科研院所建立了良好的合作关系，为引进和培养优秀专业人才奠定了良好基础。 4、项目投资概算及预期收益 本项目合同金额暂定为91,810.91万元（含税），其中建筑安装工程费根据《建设工程工程量清单计价范围》的相关规定进行工程量清单计量、结算，最终结算价格以审计单位结算审定的价格为准。本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利，预计可实现良好的经济效益。 5、项目的用地取得情况 项目建设地点为安徽省寿县蜀山现代产业园区内。本项目已由业主方取得了寿县自然资源和规划局出具的不动产权证书皖（2024）寿县不动产权第0159782号、皖（2024）寿县不动产权第0176762号、皖（2024）寿县不动产权第0176763号。 6、项目审批情况 本项目已由业主方完成发改部门备案，并取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不涉及环境敏感区，业主方无需办理环评手续。 （二）补充流动资金 1、补充流动资金规模 本次采取简易程序向特定对象发行股票，公司拟使用不超过6,000.00万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，并提高公司的盈利水平。 2、项目实施的必要性 （1）满足公司业务增长带来的日常营运资金需求 随着公司的项目持续投入，公司的日常运营资金需求也将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，将进一步充实公司运营资金，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。 （2）优化公司财务结构，增强公司营运能力 本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善。稳健的资本结构有利于公司保持合理的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。 3、项目实施的可行性 本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。 三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目是公司近年来承接的大型、重点项目，具有示范性及标杆性，将有利于提升公司的核心竞争力和市场地位，增强公司的盈利能力。项目的建设符合国务院关于加强非物质文化遗产保护传承，开发特色文化创意重点项目，加强国家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动，推进商旅文体健融合发展的谋篇布局，是公司文旅产业经营规划的重要载体，符合公司和股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降。 随着募集资金投资项目的实施，其带来的经济效益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况将进一步优化，有助于增加公司的抗风险能力和持续经营能力。 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。募集资金投资项目的顺利实施有利于提升公司综合竞争力和盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 （一）本次发行对公司业务和资产的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。 本次发行不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案公告日，园融集团直接持有发行人7,847.16万股股份，占发行人总股本的48.67%，为公司的控股股东；吴光洪系公司的实际控制人。 截至2024年12月31日，公司总股本为161,237,408股，按照公司2025年8月18日的收盘价格15.05元/股测算，对应发行股份数量为不超过13,289,035股。假设本次发行的股份数量上限为13,289,035股，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到174,526,443股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商，最终通过上交所的审核及中国证监会的注册并实施后确定）。按照前述假设发行完成后，公司控股股东园融集团持有的公司股份比例预计将不低于44.96%，园融集团仍为公司控股股东，吴光洪仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。本次发行后，若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定和公司章程履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，财务结构和现金流将有所优化，有助于增加公司的抗风险能力和持续经营能力。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险，但募投项目若能成功实施完毕，能够对公司扩大行业影响力，建立与募投项目所在地的持续业务合作关系产生积极的影响，进而增强公司盈利能力。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；募投项目施工期间，项目垫资将使得公司经营活动产生的现金流出量有所增加，及时收回工程款后，预计将使得经营活动产生的现金流量净额有所增加。项目完工后，公司开展后续运维服务将增加经营活动产生的现金流量。总体而言，本次发行有助于改善公司现金流量状况。 三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。 五、本次发行对公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）宏观经济及行业风险 公司项目多为市政类项目，近年来，受整体经济形势影响，全社会投资、消费的增速放缓，对公司项目拓展产生一定的负面影响，同时，随着融资环境的变化、各级地方财政的紧缩，也对公司项目的落地和实施带来困难。若宏观经济形势复苏不及预期，地方财政对园林绿化方面投资预算的进一步削减，公司所处的行业发展空间可能会被进一步压缩，进而影响公司的经营业绩和盈利能力。 （二）市场竞争风险 随着全社会绿化意识、生态环境的可持续发展意识的不断增强，为园林绿化行业创造了更大的市场空间，也吸引了更多的同业企业加入竞争，我国从事园林绿化行业的企业数量众多，城市园林绿化企业资质行政核准许可的取消后，行业市场竞争日趋激烈。同时，园林项目有着大型化、综合化的发展趋势，加之细分领域繁杂，区域化业务范围明显，对企业的综合实力、品牌影响、运营能力等的要求进一步提高，获取优质订单的门槛也在不断提高。若公司不能持续提高核心竞争力，可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。 （三）经营业绩持续亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为5.14亿元、6.28亿元、7.22亿元和2.88亿元，净利润分别为-2.81亿元、-1.59亿元、-2.00亿元和-0.75亿元。公司营业收入放缓，销售毛利率持续下降，公司业绩存在持续亏损的风险。 （四）营运资金风险 公司工程项目的运营模式主要为“前期垫付、分期结算、分期收款”，使得公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖于资金周转情况。若客户不能及时支付工程进度款，结算款，将影响公司整体的资金周转及使用效率，进而影响公司工程项目的持续发展。尽管公司坚持审慎的经营思路，多维度衡量和筛选优质项目，同时不断完善应收账款管理机制，加强项目款项的催收力度，但仍存在因营运资金紧缺导致项目开发或实施不及预期的风险。 （五）应收账款、合同资产损失风险 截至2025年6月30日，公司应收账款账面价值为109,151.01万元、合同资产账面价值为36,554.38万元，应收账款和合同资产账面价值合计145,705.39万元，占资产总额的比例为70.01%，占比较高。随着公司营业收入的增加，公司预计应收账款及合同资产将维持较高的水平，尽管公司采用了较为稳健的坏账准备和减值准备计提政策，并高度重视回款、催款工作，但公司仍存在应收账款、合同资产部分或全部无法收回的风险，进而对经营业绩和财务状况产生不利影响。 （六）审核风险 本次发行已获得公司2024年年度股东大会授权并经董事会审议通过具体发行方案，尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否取得上述审核通过或同意注册，以及通过审核或注册的时间均存在不确定性。 （七）发行风险 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，由发行对象以现金方式认购。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。 （八）即期回报被摊薄的风险 本次发行后，公司的股本及净资产规模均将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （九）股价波动风险 公司股票在上海证券交易所上市，公司股票的价格不取决于公司的盈利能力和发展前景，还受到国内外政治经济形势变动、国家产业及行业政策变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行的利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的相关规定以及《公司章程》的规定，公司制定了符合公司经营发展战略的、较为完善的利润分配政策，具体如下： “公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。 在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。” 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 2022年至2024年，公司利润分配情况如下： 1、2022年度利润分配方案 2023年4月27日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。由于公司2022年度未实现盈利，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 2、2023年度利润分配方案 2024年4月29日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》。由于公司2023年度未实现盈利，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 3、2024年度利润分配方案 2025年4月29日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》。公司2024年度未实现盈利，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 （二）最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下：
三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，为健全公司利润分配事项决策程序和机制，提高股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）制定分红回报规划的目的 公司立足于长效经营与稳健发展目标，综合考虑投资者合理回报、公司实际经营情况、战略发展规划、盈利能力、现金流状况，建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，明确对利润分配的制度性安排，以保障利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）分红回报规划的原则 本规划在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求下制定，公司的利润分配注重投资者的合理回报需求，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展规划，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）分红回报规划的考虑因素 公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素并按照相关法律、法规和《公司章程》的规定建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （四）未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 1、利润分配的方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、现金分红的条件和比例 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年实现净利润为正数、年末累计未分配利润为正数、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权对此发表独立意见。 重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 3、差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股东分红回报规划制定周期及程序 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 因公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设条件 为分析本次发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：1、本次发行预计于2025年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准； 2、在预测公司发行后总股本时，以2024年12月31日的公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2024年12月31日，公司总股本为161,237,408股，按照公司2025年8月18日的收盘价格15.05元/股测算，对应发行股份数量为不超过13,289,035股。假设本次发行的股份数量上限为13,289,035股，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到174,526,443股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商，最终通过上交所的审核及中国证监会的注册并实施后确定）； 3、本次发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响； 4、2024年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-19,019.74万元和-19,956.11万元； 5、假设2025年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别存在与2024年持平、盈亏平衡、较2024年减亏20%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断）； 6、假设暂不考虑利润分配、除本次向特定对象发行股票发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行拟募集资金总额为20,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司自成立以来，通过内部培养和外部招聘等形式打造了一支具有丰富行业经验和业务能力的经营团队。公司建立了系统化的人才培养体系和晋升通道，通过内部培训、项目实践等方式不断提升员工专业技能与管理能力。截至2024年12月31日，本科及以上学历人数279人，有一支约40人的成熟研发团队。公司员工中，拥有中级职称111人、高级职称98人（其中高级工程师94人），注册类工程师合计123人（其中一级注册建造师38人、二级注册建造师45人），具备较强的专业素质。 2、技术储备 公司作为浙江省工程总承包试点企业，能够充分发挥设计、施工一体化的优势，有助于整合产业链资源，优化设计方案，提升工程效率、项目品质和综合竞争力，是承接和实施综合性大型项目的关键优势。公司在近自然节约型园林构建、园林废弃物资源化利用、特殊生态环境（如边坡、水体）治理与修复等相关技术领域积累了丰富的经验，并拥有多项专利及工艺工法。这些技术成果可直接应用于募投项目，提升项目的科技含量和实施效果。公司承建的多个项目荣获包括鲁班奖、中国优秀园林工程金奖在内的多项国家级和省级重要奖项，确保了项目实施的高标准和高起点。 3、市场储备 公司在生态园林行业深耕多年，凭借卓越的工程项目质量、良好的品牌声誉和综合服务能力，积累了丰富的市场资源和项目经验。公司业务覆盖重点市政公共园林工程、美丽乡村生态建设、休闲度假园林工程、地产景观及边坡防护、山体、水体等的生态修复工程。多年以来，公司一直坚持跨区域经营，不断在全国范围内拓展业务，在管理模式探索等方面积累了丰富的经验，具备较强的跨区域经营能力，在国家推进全国大市场建设的过程中，为公司发展奠定了良好的基础。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。 （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。 （二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力 本次发行募集资金将投入徽秀文旅工程总承包项目和补充流动资金，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，实现项目预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）进一步优化经营管理和提升经营效率 本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 （四）完善利润分配政策，重视投资者回报 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 （一）控股股东杭州园融控股集团有限公司对本次发行摊薄即期回报的承诺 杭州园融控股集团有限公司作为公司的控股股东，针对公司以简易程序向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；2、本公司将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监督管理机构出台的相关规定，将积极采取一切必备、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到有效的实施； 3、如果未能履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司其他股东和公众投资者道歉，并依法承担责任。 （二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员针对公司以简易程序向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩； 7、自承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 杭州市园林绿化股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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