园林股份(605303):杭州市园林绿化股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证报告
2025年度 以简易程序向特定对象发行股票 方案论证报告 二〇二五年八月 杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“园林股份”“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中，若无特别说明，相关用语具有与《杭州市园林绿化股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。 一、本次发行股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、生态文明建设、实施乡村振兴战略和新型城镇化稳步推进 我国正持续推进生态文明建设、实施乡村振兴战略和新型城镇化，致力于构建美丽中国，社会对高品质生态环境与宜居空间的需求日益增长。在此背景下，传统业务模式已难以充分满足建筑企业快速发展需要，亟须以模式创新推动产业升级。EPCO项目模式即通过规划、勘察设计、施工与运营等多环节融合，逐渐成为支撑施工企业可持续发展的重要路径。文旅项目作为改善人居环境、提升城市品质促进城乡协调发展的关键载体，市场潜力巨大。拓展新项目模式是公司布局文旅产业运营的重要尝试，通过锚定潜在市场需求、发展新质生产力，以产业导入推动优质项目获取，积极探索突破性发展路径。公司需紧抓业务模式多元化机遇，借助本次募集资金投资项目实施，积累在新模式下的建设与运营经验，提升品牌影响力与市场占有率，进一步推动行业高质量发展。 2、产业政策支持引导行业向规模化、现代化的模式发展
随着“美丽中国”“乡村振兴”“繁荣文旅消费”等国家战略的持续推进，将激发改善型文旅消费活力，同时蓬勃发展的文旅项目建设需求将为园林绿化施工建设类企业发展带来新的空间。国务院发布的《关于促进服务消费高质量发展的意见》，要求统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，丰富消费场景，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。 相关政策的支持和引导为公司业务发展指明了发展方向。对园林绿化行业提出了更高的发展要求，也为公司深耕文旅业务板块市场提供了机遇。 4、公司战略聚焦与产业链深化，驱动持续增长 园林股份始终秉承为把握行业发展机遇，应对转型升级挑战，进一步巩固核心竞争力，园林股份亟需补充资本实力。本次以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金旨在用于徽秀文旅工程总承包项目和补充流动资金。园林生态与文化附加值。同时，结合地方文化特色设计的主题景观，推动了文旅融合，为城市旅游业发展注入了新的动力，也为生态园林行业带来了新的增长点。 （二）本次发行的目的 1、优化公司财务状况，实现公司战略发展目标 市政工程项目通常投资规模较大，对企业资金实力要求较高。公司承接此类项目需垫付大量营运资金，影响资本结构健康度。在传统模式下，企业需先行垫资，而项目结算与工程款回款的效率及时效性存在不确定性风险，易导致公司经营现金流持续承压，资金周转效率下降，难以满足业务拓展的资金需求。 本次向特定对象发行股票所募集资金，将有效补充公司业务发展所需的流动资金，进而显著改善财务状况，为公司的持续发展提供坚实的资金保障。此举有助于进一步优化资本结构，有效增强公司的资本实力与抗风险能力。 2、推动公司高质量、可持续发展，提升公司市场竞争力 目前，随着经济水平日益提高，城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视推进生态文化的研究，出台了各项政策。在国内相关产业政策的支持下，全国各级城市加强国家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动不断，使市政园林行业面临着巨大的发展机遇。 通过本次向特定对象发行股票所募集资金，公司资金实力将进一步增强，有利于公司抓住市场机遇，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的高质量、可持续发展。同时，随着公司业务布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，促进公司健康发展。 二、本次发行证券品种选择的必要性 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次募集资金拟用于徽秀文旅工程总承包项目和补充流动资金，符合国家政策要求及产业发展趋势，并且拥有良好的市场前景和经济效益。上述募投项目建成运营后，可以提高公司盈利能力和市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司的可持续发展提供有力保障，从而提升公司的综合竞争优势。 2、向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式 市政工程项目通常投资规模较大，对企业资金实力要求较高。公司承接此类项目需垫付大量营运资金，如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，影响资本结构健康度。 公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次最终发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据的合理性 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期公告的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 资本公积送股或转增股本： P1=P0/(1+N)上述两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行采用简易程序，已经由公司2024年年度股东大会审议通过授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，并经公司第五届董事会第四次会议审议通过。上述与本次发行相关的文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。 1、本次发行符合《公司法》规定的条件 （1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，经公司董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期公告的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的条件，本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 （1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 （4）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定 ①上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名； ②上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十； ③向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票； ④向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象； ⑤向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。 4、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形 （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 5、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第四十条及符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一款的规定。 （2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。 公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二款的规定。 （3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四款规定； （4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。公司主要从事园林工程施工、规划设计、花卉种苗研发生产、生态园林及乡村振兴项目的运维等全产业链业务，主要服务于生态修复、城市更新、乡村振兴及园林生态产业运维等领域。本次募集资金将用于徽秀文旅工程总承包项目和补充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%，且募集资金投向为公司主营业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五款的规定。综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行已经公司2024年年度股东大会授权和第五届董事会第四次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行的具体方案尚需公司董事会另行审议，且需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。 本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，已通过2024年年度股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大会就本次发行相关事项作出的决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案已经过公司年度股东大会授权，并经公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益：本次发行方案及相关文件尚待履行相关披露程序，保障股东知情权，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、主要假设条件 为分析本次发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：（1）本次发行预计于2025年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准； （2）在预测公司发行后总股本时，以2024年12月31日的公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2024年12月31日，公司总股本为161,237,408股，按照公司2025年8月18日的收盘价格15.05元/股测算，对应发行股份数量为不超过13,289,035股。假设本次发行的股份数量上限为13,289,035股，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到174,526,443股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商，最终通过上交所的审核及中国证监会的注册并实施后确定）； （3）本次发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响； （4）2024年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-19,019.74万元和-19,956.11万元； （5）假设2025年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别存在与2024年持平、盈亏平衡、较2024年减亏20%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断）； （6）假设暂不考虑利润分配、除本次向特定对象发行股票发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；（7）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2024年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。 （二）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本公司于同日公告的《杭州市园林绿化股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行拟募集资金总额为20,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 公司自成立以来，通过内部培养和外部招聘等形式打造了一支具有丰富行业经验和业务能力的经营团队。公司建立了系统化的人才培养体系和晋升通道，通过内部培训、项目实践等方式不断提升员工专业技能与管理能力。截至2024年12月31日，本科及以上学历人数279人，有一支约40人的成熟研发团队。公111 98 94 司员工中，拥有中级职称 人、高级职称 人（其中高级工程师 人），注册类工程师合计123人（其中一级注册建造师38人、二级注册建造师45人），具备较强的专业素质。 2 （）技术储备 公司作为浙江省工程总承包试点企业，能够充分发挥设计、施工一体化的优势，有助于整合产业链资源，优化设计方案，提升工程效率、项目品质和综合竞争力，是承接和实施综合性大型项目的关键优势。公司在近自然节约型园林构建、园林废弃物资源化利用、特殊生态环境（如边坡、水体）治理与修复等相关技术领域积累了丰富的经验，并拥有多项专利及工艺工法。这些技术成果可直接应用于募投项目，提升项目的科技含量和实施效果。公司承建的多个项目荣获包括鲁班奖、中国优秀园林工程金奖在内的多项国家级和省级重要奖项，确保了项目实施的高标准和高起点。 （3）市场储备 公司在生态园林行业深耕多年，凭借卓越的工程项目质量、良好的品牌声誉和综合服务能力，积累了丰富的市场资源和项目经验。公司业务覆盖重点市政公共园林工程、美丽乡村生态建设、休闲度假园林工程、地产景观及边坡防护、山体、水体等的生态修复工程。多年以来，公司一直坚持跨区域经营，不断在全国范围内拓展业务，在管理模式探索等方面积累了丰富的经验，具备较强的跨区域经营能力，在国家推进全国大市场建设的过程中，为公司发展奠定了良好的基础。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。 2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力 本次发行募集资金将投入徽秀文旅工程总承包项目，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 3、进一步优化经营管理和提升经营效率 本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 4、完善利润分配政策，重视投资者回报 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 （六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 1、控股股东杭州园融控股集团有限公司对本次发行摊薄即期回报的承诺杭州园融控股集团有限公司作为公司的控股股东，针对公司以简易程序向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：（1）本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；（2）本公司将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监督管理机构出台的相关规定，将积极采取一切必备、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到有效的实施； （3）如果未能履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司其他股东和公众投资者道歉，并依法承担责任。 2、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员针对公司以简易程序向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；（6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩； （7）自承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 八、结论 本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。 杭州市园林绿化股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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