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百利科技(603959):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月29日 21:05:48 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规的相关规定以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称“对外投资”是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公司运用前述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
公司对外投资的形式包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）购买、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资；
（五）期货与衍生品交易；
（六）委托理财；
（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资；
（九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。
公司进行上述对外投资应遵照本制度执行；但公司另有专门管理制度规定的，则按照该等专门管理制度执行。
第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条公司对外投资原则上由公司集中进行，全资及控股子公司（以下简称“子公司”）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
公司对子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章对外投资的决策权限
第五条公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会。
公司对外投资事项（证券投资、委托理财等本制度及上海证券交易所业务规则另有规定的投资事项除外）达到下列标准之一的，应及时披露并提交股东会审议；未达到下列标准的，由董事会审议批准：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条规定。对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本条规定。
公司投资交易标的为股权且达到本条提交股东会审议之标准的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。投资交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所另有规定的除外。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
股东会审议公司在一年内累计发生金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的对外投资事项构成公司“购买或出售资产”时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司子公司的对外投资事项应由公司董事会或股东会审议决定。
第六条公司从事证券投资的相关规定如下：
（一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。
（三）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。
公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
第七条公司进行委托理财的相关规定如下：
（一）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例划分决策权限如下：
1、额度低于公司最近一期经审计净资产20%的由董事会批准；
2、额度占公司最近一期经审计净资产20%以上的经董事会审议通过后，应提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
（二）公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
（四）公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；2、理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
3、受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
4、其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第八条公司与专业投资机构共同投资及合作的相关规定如下：
（一）本制度所称“与专业投资机构共同投资及合作”，是指公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本条规定执行。
本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，按照本制度相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
（四）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上海证券交易所报备有关协议。发生上海证券交易所业务规则规定的相关情形时，还应当及时披露相关进展情况。
（五）上市公司与专业投资机构签订合作协议的，应当按照规定披露相关情况，完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。发生上海证券交易所业务规则规定的相关情形时，还应当及时披露相关进展情况。
（六）公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
（七）公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第九条公司从事期货和衍生品交易的相关规定如下：
（一）本制度所称“期货交易”是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称“衍生品交易”是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。
（二）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
（三）公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内部控制制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
公司指定董事会风险管理委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。风险管理委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
（四）公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
第十条在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章对外投资的岗位分工
第十一条由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十二条公司财务计划部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务计划部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十三条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十四条公司证券部对公司对外投资项目进行合规性审查。
第四章对外投资的执行控制
第十五条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条公司股东会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会审议通过。
第十七条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议通过后方可对外出资。
第十九条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时通过董事和秘书向董事会报告，并采取相应措施。
第二十条公司财务计划部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条公司财务计划部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章对外投资的资产处置
第二十三条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及相关法律、法规和其他规范性文件规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过审批后方可执行。
第二十四条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十五条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十六条公司财务计划部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章对外投资的跟踪与监督
第二十七条公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十八条公司审计部行使对外投资活动的监督检查权。
审计委员会应当督导审计部至少每半年对公司的对外投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。
第二十九条公司审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）投资计划的合法性，重点检查是否存在非法对外投资的现象；（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第三十条如在投资活动中由于未能恪尽职守、勤勉尽责，或出现越权行事、不当利益输送等给公司造成损失的，应视情节轻重对相关主管领导和责任人员给予批评、警告、降职降薪、免职直至解除劳动合同的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。性质严重构成犯罪的，将依法追究其民事或刑事责任。
第七章附则
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并立即修订。
第三十二条本制度由公司董事会制定、修改和解释。
第三十三条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
湖南百利工程科技股份有限公司
2025年8月
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