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[担保]百利科技(603959):对外担保管理制度
| 时间：2025年08月29日 21:05:48 中财网 |
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的相关规定以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称“对外担保”是指公司及其控股子公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押或质押，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等，包括公司与控股子公司及控股子公司之间的相互担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和，为已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条公司控股子公司实行对外担保，视同公司行为，其对外担保事项应执行本制度的相关规定，非经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外提供担保，不得互相担保。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象及其审查
第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会出席会议的董事三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年审计报告或经审计的财务报表及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明及承诺；（七）其他重要资料。
第十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律、法规的规定或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会审议批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十六条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席会议的董事三分之二以上同意。
第十七条应由股东会审批的担保事宜，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的担保事项，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议本条第（四）项规定的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
第十八条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，所产生费用由公司承担。
第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，所订立的担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条担保合同订立时，公司相关工作人员必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。相关工作人员不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十七条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议，并应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，应由公司相关部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的担保事项，重新履行担保审议程序和信息披露义务。
第三十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第三十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理
第三十二条对外担保具体事项由公司财务计划部经办。
第三十三条公司财务计划部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保事项执行之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项的相关资料；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第三十四条公司财务计划部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行整理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第三十五条公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务计划部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务计划部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会报告。
第三十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务计划部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会报告。
第三十九条如发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，公司应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十条公司财务计划部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报董事会秘书，由董事会秘书向董事会和审计委员会报告。
第四十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务计划部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保的信息披露
第四十三条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十四条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第四十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四十六条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。
第四十七条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十八条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章 责任
第四十九条公司及其控股子公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十条公司董事、高级管理人员，未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十一条公司财务计划部及其工作人员或其他责任人，违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十二条公司财务计划部及其工作人员或其他责任人，怠于行使其对外担保工作中的职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十三条法律规定保证人无须承担的责任，公司财务计划部及其工作人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章 附则
第五十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第五十五条本制度由公司董事会制定、修改和解释。
第五十六条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
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