园林股份(605303):公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
证券代码： 证券简称：园林股份 公告编号： 杭州市园林绿化股份有限公司 关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补 措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述重要提示： 杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次以简易程序向特定对象发行股票”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体内容说明如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设条件 为分析本次发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：1、本次发行预计于2025年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准； 2、在预测公司发行后总股本时，以2024年12月31日的公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2024年12月31日，公司总股本为161,237,408股，按照公司2025年8月18日的收盘价格15.05元/股测算，对应发行股份数量为不超过13,289,035股。假设本次发行的股份数量上限为13,289,035股，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到174,526,443股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商，最终通过上交所的审核及中国证监会的注册并实施后确定）； 3、本次发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响； 4、2024年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-19,019.74万元和-19,956.11万元； 5、假设2025年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别存在与2024年持平、盈亏平衡、较2024年减亏20%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断）； 6、假设暂不考虑利润分配、除本次向特定对象发行股票发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
算。公司对 年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。 二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本公司于同日公告的《杭州市园林绿化股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行拟募集资金总额为20,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 经验和业务能力的经营团队。公司建立了系统化的人才培养体系和晋升通道，通过内部培训、项目实践等方式不断提升员工专业技能与管理能力。截至2024年12月31日，本科及以上学历人数279人，有一支约40人的成熟研发团队。公司员工中，拥有中级职称111人、高级职称98人（其中高级工程师94人），注册类工程师合计123人（其中一级注册建造师38人、二级注册建造师45人），具备较强的专业素质。 2、技术储备 公司作为浙江省工程总承包试点企业，能够充分发挥设计、施工一体化的优势，有助于整合产业链资源，优化设计方案，提升工程效率、项目品质和综合竞争力，是承接和实施综合性大型项目的关键优势。公司在近自然节约型园林构建、园林废弃物资源化利用、特殊生态环境（如边坡、水体）治理与修复等相关技术领域积累了丰富的经验，并拥有多项专利及工艺工法。这些技术成果可直接应用于募投项目，提升项目的科技含量和实施效果。公司承建的多个项目荣获包括鲁班奖、中国优秀园林工程金奖在内的多项国家级和省级重要奖项，确保了项目实施的高标准和高起点。 3、市场储备 公司在生态园林行业深耕多年，凭借卓越的工程项目质量、良好的品牌声誉和综合服务能力，积累了丰富的市场资源和项目经验。公司业务覆盖重点市政公共园林工程、美丽乡村生态建设、休闲度假园林工程、地产景观及边坡防护、山体、水体等的生态修复工程。多年以来，公司一直坚持跨区域经营，不断在全国范围内拓展业务，在管理模式探索等方面积累了丰富的经验，具备较强的跨区域经营能力，在国家推进全国大市场建设的过程中，为公司发展奠定了良好的基础。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。 （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。 （二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力 本次发行募集资金将投入徽秀文旅工程总承包项目，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）进一步优化经营管理和提升经营效率 本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 （四）完善利润分配政策，重视投资者回报 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 （一）控股股东杭州园融控股集团有限公司对本次发行摊薄即期回报的承诺 杭州园融控股集团有限公司作为公司的控股股东，针对公司以简易程序向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；2、本公司将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监督管理机构出台的相关规定，将积极采取一切必备、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到有效的实施； 3、如果未能履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司其他股东和公众投资者道歉，并依法承担责任。 （二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员针对公司以简易程序向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩； 7、自承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 特此公告。 杭州市园林绿化股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
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