[担保]曲美家居(603818):对外担保管理制度（2025年修订）
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范曲美家居股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法 规、规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对 外担保总额之和。 第四条 公司对外提供担保，应根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露有关信息。 第五条 公司控股子公司的对外担保比照本制度执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息 披露义务。 第二章 对外担保的基本原则 第六条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强 令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第七条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股 东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第八条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求 对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对 上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行 为并及时披露核查结果。 第十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度 情况进行专项说明。 第三章 对外担保的审批权限及程序 第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部、董事会办公室、审计部。 第十二条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情 况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、 银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有 关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由审计部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担 保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况 进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿 债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式 和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会，并在相 关公告中详尽披露。 第十四条 公司股东会或董事会作出担保决议后，由董事会办公室审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并代表公司与 主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合 同。 第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列 情形： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ( ) 二 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (三)公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他对外担保情形。 股东会批准对外担保事项必须经出席会议的股东所持表决权过半 数通过。但公司按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。 第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的， 公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两 类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会 审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人 的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以 就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个 月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预 计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： (一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资 产的10%； (二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产 负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获 得担保额度； (三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十一条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额等信息。 第二十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照 本制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视 同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义 务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担 保的除外。 第四章 担保的风险管理 第二十四条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十五条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅 自代表公司签订担保合同。 第二十六条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。 担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并及时 通报审计委员会、董事会秘书和审计部。 第二十七条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第二十八条 对于被担保企业的项目贷款，公司可要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第三十条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况、偿债能力及抵 押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进 行考察，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、 分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失 降低到最小程度；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向 被担保企业发出催其还款通知单。 第三十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况 时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后 及时披露相关信息。 第三十二条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由董事会办公室会同财务部执行反担保措施。 在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情 况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第三十三条 债务追偿程序由董事会办公室主导。董事会办公室应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情 况传送至审计部备案。 第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十五条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源 而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采 取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者 减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十六条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小 股东的利益，并追究有关人员的责任。 第五章 附 则 第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度经股东会审议批准之日起生效。本制度的修改应经股东会批准后生效。 第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”，不含本数。 第四十条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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