耀皮玻璃(600819):耀皮玻璃第十一届董事会第十次会议决议
第十一届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 全体董事出席会议。 ? 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。 ? 本次董事会会议的所有议案全部通过。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）2025年8月18日，以电子邮件方式向全体董事发出召开 第十一届董事会第十次会议的通知及会议材料。 （三）2025年8月28日，第十一届董事会第十次会议以通讯方 式召开，会议采用通讯表决方式。 （四）应当出席董事会会议的董事9人，亲自出席会议董事9名。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过了如下议案： 1、2025年上半年经营工作报告及下半年经营计划 2、2025年半年度报告（全文及摘要） 本议案已经第十一届董事会审计委员会第九次会议审议并全票 通过，同意提交董事会审议。 “上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年半年度报告全文”请 见2025年8月30日的上海证券交易所网站。 “上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年半年度报告摘要”请 见2025年8月30日的《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交 易所网站。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 3、公司2025年中期利润分配方案 为持续践行“以投资者为本”的发展理念，及时与投资者共享经 营发展成果，提升投资价值，公司2024年年度股东大会审议通过了 《关于2025年中期现金分红安排的议案》，授权董事会结合公司当 期实际情况，在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，合理决定在2025年中期制定并实施具体的现金分红方案。 截至2025年6月30日，公司2025年1-6月实现归属于母公司 所有者的净利润为人民币86,366,014.84元，加上上年结转的未分配 利润人民币821,697,297.15元，扣除2024年度现金分红人民币 6,544,412.48元，实际可分配利润人民币901,518,899.51元。公司 母公司报表中，报告期期末未分配利润为人民币117,369,442.94元。 以上数据未经审计。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》等相关法规中关于利润分配的规定，为回报投资者，并结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日 登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配 利润，本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税）。截至2025 年6月30日，公司总股本934,916,069股，本次参与权益分派的总股本为934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 26,177,649.93元（含税），占本报告期归属于上市公司股东净利润 的比例为30.31%。本报告期不进行资本公积金转增股本，不送红股。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转 债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回 购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案经董事会审议通过后在规定期限内实施完成。 本议案已经第十一届董事会审计委员会第九次会议和独立董事 2025年第六次专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。 请见2025年8月30日在《上海证券报》、《香港商报》和上海 证券交易所网站披露的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2025 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 4、公司三年一期非经常性损益鉴证报告 本议案已经第十一届董事会审计委员会第九次会议审议并全 票通过，同意提交董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 请见2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的“上海耀皮 玻璃集团股份有限公司三年一期非经常性损益鉴证报告”。 5、关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议 案 公司本次发行方案的具体调整内容如下： （1）定价基准日、发行价格和定价原则 调整前： 本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次 发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该 20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N) 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股 送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。 最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中 国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 调整后： 本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次 发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的 归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该 20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。 若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N) 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股 送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。 最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中 国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提 交公司董事会审议。本议案已经公司董事会战略委员会和董事会审计委员会审议通过。 根据公司股东会的授权，本次修订无需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （2）发行数量 调整前： 本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确 定，且不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册 的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股 权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的 要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 调整后： 本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确 定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过280,474,820股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股 权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的 要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提 交公司董事会审议。本议案已经公司董事会战略委员会和董事会审计委员会审议通过。 根据公司股东会的授权，本次修订无需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 6、关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。 经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》符合相关法律法 规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）》的内容。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会 审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。 根据公司股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 详见2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的“关于2025 年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告”“关于2025年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况 说明的公告”“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对 象发行A股股票预案（二次修订稿）”。 7、关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分 析报告的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。 经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》符 合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股 股票方案论证分析报告（二次修订稿）》的内容 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会 审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。 根据公司股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 详见2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的“关于2025 年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告” “上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股 票方案论证分析报告（二次修订稿）”。 8、关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 （修订稿）》。 经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订 稿）》符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发 行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的内容。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会 审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。 根据公司股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 详见2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的“关于2025 年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告” “上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股 票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）”。 9、关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补 措施和相关主体承诺的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补 措施和相关主体承诺（修订稿）》。 经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于本 次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和 相关主体承诺（修订稿）》符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措 施和相关主体承诺（修订稿）》的内容。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会 审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。 根据公司股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 详见2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的“关于2025 年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告” “关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填 补措施和相关主体承诺（修订稿）”。 特此公告。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025年8月30日 中财网
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