龙蟠科技(603906):H股公告-2025年第五次临时股东会通函、通告及委任表格
原标题:龙蟠科技:H股公告-2025年第五次临时股东会通函、通告及委任表格 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓 閣下所持江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」）全部股份，應立即將本通函轉交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公司謹訂於2025年9月17日（星期三）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開臨時股東會（「臨時股東會」），大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。無論 閣下是否擬出席臨時股東會，務請將隨附之臨時股東會代表委任表格按其上印列的指示盡快填妥及交回，且無論如何不遲於該大會或其任何續會開始前24小時（即不遲於2025年9月16日（星期二）下午二時正（香港時間））交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。有意出席臨時股東會之股東，亦應依照回條印列之指示填妥並交回回條。 頁次 釋義 .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... . 1董事會函件 ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... . 4I. 緒言........................................... 4 II. 於臨時股東會上將予審議的事項........................... 51. 本公司符合向特定對象發行A股股票條件 .. ... ... ... .. ... ... .. 52. 發行A股股票及相關事宜 .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. 53. 發行A股股票的特別授權 .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. 154. 向特定對象發行A股股票預案 .. ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. 165. 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告 . . . ... ... .. 166. 向特定對象發行A股股票方案論證分析報告 ... ... ... .. ... ... .. 177. 前次募集資金使用情況報告 ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. 178. 向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施和 相關主體承諾 ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. 189. 提請股東會授權董事會全權辦理本公司2025年度向特定對象發行 A股股票具體事宜 ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. 18III. 臨時股東會....................................... 20 IV. 暫停辦理股份過戶登記手續 ............................. 21V. 推薦建議 ........................................ 21 附錄一 — 2025年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告 ... ... . 22— 附錄二 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告 ... ... . 42— 附錄三 前次募集資金使用情況的專項報告 . . . ... ... .. ... ... ... . 52— 附錄四 向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及 採取填補措施和相關主體承諾 .. .. ... ... .. ... ... ... . 732025年第五次臨時股東會通告 . ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... . EGM-1於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義： 「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣認購或入賬列作繳足，並於上海證券交易所上市買賣 「A股股東」 指 A股持有人 「公司章程」 指 本公司之公司章程（經不時修訂） 「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（前稱江蘇龍蟠科技股份有限公司），一家於2003年3月11日在中國成立的股份有限公 司，由前身江蘇龍蟠石化有限公司於2014年1月23日根據中 國公司法改制為股份有限公司，其A股於上海證券交易所上 市（股份代號：603906）及H股於聯交所上市（股份代號： 2465） 「公司法」 指《中華人民共和國公司法》 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將召開的第五次臨時股東會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）向特定對象發行A股股票及相關事宜 「全球發售」 指 全球發售H股，詳情已披露於招股章程 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，將以港元買賣，並於聯交所上市交易 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂或補充「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關連（定義見香港上市規則）的第三方 「發行日」 指 根據向特定對象發行A股股票將予發行的股份登記至發行對象在證券登記結算機構的股票賬戶的日期 「最後實際可行日期」 指 2025年8月27日，即本通函寄發前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「註冊管理辦法」 指《上市公司證券發行註冊管理辦法》 「普通股」 指 A股及H股 「配售事項」 指按每股H股6.00港元的配售價向不少於六名承配人配售合共20,000,000股新H股，詳情載於本公司日期為2025年6月4日 及2025年6月12日的公告 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣地區 「發行A股股票」 指 建議本公司向不超過35名特定對象發行不超過205,523,670股A股 「招股章程」 指 本公司日期為2024年10月22日的招股章程 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券法」 指《中華人民共和國證券法》 「《證券及期貨條例》」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「附屬公司」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「%」 指 百分比 董事會函件 Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 執行董事： 註冊辦事處： 石俊峰（主席） 中國 呂振亞 南京經濟技術開發區 秦建 恆通大道6號 沈志勇 張羿 香港主要營業地點： 香港 非執行董事： 灣仔 朱香蘭 皇后大道東183號 合和中心46樓 獨立非執行董事： 李慶文 葉新 耿成軒 康錦里 敬啟者： (1)向特定對象發行A股股票 及相關事宜； 及 (2)2025年第五次臨時股東會通告 I. 緒言 本通函旨在向 閣下提供臨時股東會通告，並向 閣下提供合理及必要的資料。 II. 於臨時股東會上將予審議的事項 於臨時股東會上，將向股東提呈決議案以考慮及批准（其中包括）發行A股股票及相關事宜。 1. 本公司符合向特定對象發行A股股票條件 根據《中華人民共和國公司法》《證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等有關法律法規和規範性文件的規定，結合公司實際情況，對照上市公司向特定對象發行股票的相關資格、條件的要求，經認真地逐項自查，認為本公司符合有關法律、法規和規範性文件關於上市公司向特定對象發行股票的各項規定和要求，具備申請向特定對象發行股票的資格和條件。 上述議案已經本公司第四屆董事會戰略委員會第四次會議、第四屆董事會審計委員會第二十次會議、第四屆董事會獨立董事第八次專門會議及第四屆董事會第四十一次會議審議通過。 2. 發行A股股票及相關事宜 (A) 向特定對象發行A股股票 2025年，本公司資產負債均衡穩定增長，主要績效指標保持優勢，風險管理有序有效，經營業績符合預期。為進一步鞏固穩健經營發展的資本基礎，不斷提高服務實體經濟的質量和效率，增強綜合競爭力、抗風險能力和持續盈利能力，本公司向特定對象發行A股股票。本次募集資金將全部用於高性能磷酸鹽型正極材料項目建設及一般營運資金。根據《公司法》、證券法、註冊管理辦法等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，向特定對象發行A股股票的具體方案如下： (a) 發行股票的種類和面值 發行A股股票項下將予發行的新股票種類為本公司境內上市人民幣普通股（A股），每股A股面值人民幣1.00元。 (b) 發行方式與發行時間 發行A股股票將採取向特定對象發行新A股股票的方式，在經上海證券交易所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批復後，本公司將在規定的有效期內擇機發行。 (c) 發行對象及認購方法 發行A股股票的發行對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會相關要求的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者(QFII)，以及符合法律法規規定的其他法人、自然人或其他合資格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、理財公司、保險公司、合格境外機構投資者或人民幣合格境外機構投資者通過其管理的2只以上產品認購本次新A股的，視為一個單一發行對象。信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購本次新A股。 特定發行對象將由董事會在臨時股東會授予的授權範圍內，與保薦人（主承銷商）（附註1）經上海證券交易所審核通過並根據中國證監會關於向特定對象發行A股股票申請的註冊批復文件，依據相關法律、行政法規、部門規章或監管文件的規定，並根據發行對象提交的認購報價確定。 於最後實際可行日期，本公司尚未與任何潛在認購方就發行A股股票達成任何協議。預期各特定發行對象均非本公司的關連人士（定義見香港上市規則），且為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見香港上市規則）的第三方（「獨立第三方」），且預期在發行A股股票的認購完成後，該等其他特定發行對象均不會成為本公司的主要股東（定義見香港上市規則）。若任何發行對象為本公司的關連人士，本公司將於必要及適當時採取必要措施，以遵守香港上市規則的相關規定。 所有發行對象將以現金認購發行A股股票項下的A股。若監管機構對發行對象的股東資格及相應審核程序另有規定，則以該等規定為準。 附註1： 於最後實際可行日期，本公司尚未委任任何保薦人或承銷商。本公司將在適當時候(d) 定價基準日、發行價及定價方法 發行A股股票採取競價發行方式，發行A股股票的定價基準日（「定價基準日」）為發行期首日。發行A股股票的發行價（「發行價」）不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）A股平均交易價格的80%。根據上述原則，最終發行價將由董事會（根據股東會授權）與保薦人（主承銷商）根據發行對象的報價，按照相關法律法規以及發行競價情況協商確定。 在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，發行A股股票的發行價將作相應調整，調整公式如下： – 派發現金股利：P =P D； 1 0 送股或轉增股本：P =P /(1+N)； 1 0 – 派發現金股利同時送股或轉增股本：P =(P D)/(1+N)。 1 0 其中，P為調整後發行價；P為調整前發行價；N為每股送股或轉增股 1 0 本數；D為每股派發現金股利。 (e) 擬發行股份數目 待中國證監會批准後，發行A股股票的股份數目將以募集資金總額除以發行價確定。同時，本次擬發行的新A股數目不得超過緊接發行A股股票前本公司總股本的30%。因此，根據發行A股股票將予發行的新A股的最高數目為205,523,670股A股，佔截至最後實際可行日期已發行股份總數的30%。 若本公司在董事會批准發行A股股票日期至發行A股股票項下的發行日期間發生送股、資本公積轉增股本或其他除權事項，或者因股份回購、員工股權激勵計劃等事項導致公司總股本發生變化，發行A股股票項下的新A股數目將作相應調整。 發行A股股票的最終發行規模將由董事會或其授權人士（根據股東會授予的授權）與保薦人（主承銷商）根據中國證監會批准的上限及發行價釐定。 (f) 限售期安排 發行A股股票項下向特定對象予以發行的新A股自發行A股股票完成之日起設六個月限售期。 (g) 上市地點 發行A股股票項下予以發行的新A股將在上海證券交易所上市買賣。 (h) 在發行A股股票完成前的滾存利潤安排 在發行A股股票完成前的本公司滾存未分配利潤將由發行A股股票完成後的新老股東共享。 (i) 募集資金金額及用途 發行A股股票的募集資金不超過人民幣200,000.00萬元。募集資金將用於建設高性能磷酸鹽型正極材料項目及一般運營資金，詳情如下： 擬投入募集資 擬投入 金額概約百 序號 項目名稱 項目投資總額 募集資金額 分比 （人民幣千元）（人民幣千元） 111萬噸高性能磷酸鹽型 1,000,000.00 800,000.00 40% 正極材料項目 28.5萬噸高性能磷酸鹽型 790,000.00 600,000.00 30% 正極材料項目 3 補充流動資金 600,000.00 600,000.00 30% 合計 2,390,000.00 2,000,000.00 100% 發行A股股票的募集資金預計用於與全球發售及配售事項所得款項用途所載者不同的項目。 (j) 發行A股股票決議有效期 向特定對象發行A股股票決議的有效期為自股東在股東會上審議通過有關決議之日起十二個月。 (B) 發行A股股票的先決條件 發行A股股票將在以下條件獲達成後，方可作實： (a) 董事會審議通過； (b) 股東在本公司股東會上以特別決議案審議通過； (c) 獲得上海證券交易所批准； (d) 獲得中國證監會的註冊批准；及 (e) 遵守香港上市規則及上海上市規則適用規定。發行A股股票應以上述監管機構最終批准的計劃為準。 截至最後實際可行日期，發行A股股票的決議已於第四屆董事會第四十一次會議中審議通過。除上述先決條件(a)外，截至最後實際可行日期，並無其他先決條件獲達成。上述有關發行A股股票之任何先決條件均不可予以豁免。 (C) 發行A股股票對本公司股權架構的影響 基於發行205,523,670股新A股（即發行A股股票項下可發行的最大數目的新A股）及截至最後實際可行日期本公司的股權架構，並假設自最後實際可行日期及直至發行A股股票完成期間本公司已發行股份總額並無變動，本公司截至最後實際可行日期及緊隨發行A股股票完成後的股權架構如下： 截至最後實際可行日期 緊隨發行A股股票 的日期 完成後 4 4 股份數目 % 股份數目 % A股 非公眾股東 1 石俊峰 212,662,195 31.14 212,662,195 23.93 1 朱香蘭 23,618,649 3.46 23,618,649 2.66 南京貝利創業投資中心 1 （有限合夥） 1,901,208 0.28 1,901,208 0.21 2 呂振亞 241,988 0.04 241,988 0.03 2 秦建 230,832 0.03 230,832 0.03 2 沈志勇 218,112 0.03 218,112 0.02 2 張羿 195,792 0.03 195,792 0.02 2 徐素蝦 33,056 0.00 33,056 0.00 非公眾股東持有A股總數 239,101,832 35.01 239,101,832 26.91 截至最後實際可行日期 緊隨發行A股股票 的日期 完成後 4 4 股份數目 % 股份數目 % 公眾股東 其他A股股東 323,894,671 47.42 323,894,671 36.45 3 —— 發行對象 205,523,670 23.13 公眾股東持有A股總數 323,894,671 47.42 529,418,341 59.58 A股總數（不包括本公司 持作庫存股份的 5 2,082,400股A股） 562,996,503 82.43 768,520,173 86.49 H股 公眾股東 H股股東 120,000,000 17.57 120,000,000 13.51 H股總數 120,000,000 17.57 120,000,000 13.51 公眾持有股份總數 443,894,671 64.99 649,418,341 73.09 已發行股份總數 （不包括本公司 持作庫存股份的 5 2,082,400股A股） 682,996,503 100.00 888,520,173 100.00 附註： 1. 石俊峰先生（「石先生」）為朱香蘭女士（「朱女士」）之配偶。南京貝利創業投資中心（有限合夥）（「南京貝利」）乃於中國成立之有限合夥企業，持有1,901,208股A股，並由龍蟠國際控股有限公司（「龍蟠國際」）作為普通合夥人管理。龍蟠國際為於中國成立之有限公司，由石先生持有90%權益及由朱女士持有10%權益。石先生、朱女士及南京貝利合共持有238,182,052股A股，分別佔截至最後實際可行日期及緊隨發行A股股票完成後已發行股份總數（不包括本公司持作庫存股份的2,082,400股A股）約34.87%及26.81%。 2. 呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生及張羿先生均為本公司執行董事。徐素蝦女士為秦建先生之配偶。因此，呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生、張羿先生及徐素蝦女士均為本公司核心關連人士及非公眾股東。 3. 發行A股股票的發行對象預計為獨立第三方。因此，發行A股股票項下予以發行的所有新A股將由公眾持有。 4. 本表若干百分比數字已進行四捨五入調整。本表合計與所列金額之和的任何差異均因四捨五入所致。 5. 本表數字並未計及本公司持作庫存股份的2,082,400股A股。 於最後實際可行日期，根據本公司獲得的資料及據董事會所知，本公司的公眾持股量符合香港上市規則第19A.13A條的有關規定。假設發行A股股票項下的205,523,670股A股全部發行，則公眾持有的股份（A股及H股合共）佔發行A股股票後股份總數的百分比預計約為73.09%。本公司的公眾持股量仍符合香港上市規則第19A.13A條的相關規定。本公司將密切監察公眾持股量的百分比，以確保其在任何時候均符合公眾持股量的相關規定。 於最後實際可行日期，本公司尚未就發行A股股票與任何關連人士訂立或擬訂立任何協議。 (D)發行A股股票的理由及裨益 本公司為全球主要的磷酸鐵鋰（「LFP」）正極材料製造商之一，亦為中國內地知名的車用精細化學品製造商。隨着下游行業的快速發展，LFP電池的需求持續增長，LFP正極材料已成為新能源行業的戰略性材料。本集團將繼續憑藉其全球佈局及深厚的行業洞察力，進一步與市場其他參與者區分定位。本公司擬透過發行A股股票募集的資金建設高性能磷酸鹽型正極材料項目，該項目符合國家產業政策，將使本集團進一步提升產能，並進而擴大市場佔有率。此外，向發行對象（為獨立第三方）配售新A股，將有助於本公司優化資本結構及降低資產負債率。 本公司於2024年10月30日H股上市後，考慮到整體市場氛圍及2025年6月底A股成交價上升，於2025年7月或前後開始考慮發行A股股票。 (E) 以往12個月的股權集資活動 於緊接最後實際可行日期前以往12個月內，本公司於2024年10月30日在香港聯交所主板上市。全球發售所得款項淨額約為495.0百萬港元，所得款項總額約為550.0百萬港元。本公司擬按招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節所載的相同事項及比例使用所得款項淨額，而截至最後實際可行日期，所得款項淨額的擬定用途並無變動。 茲提述本公司日期為2024年12月20日及2025年2月10日的公告以及本公司日期為2025年1月8日的通函。於2024年12月20日，本公司、LBM New Energy (AP)Pte. Ltd（.「LBM」）（本公司的間接非全資附屬公司）、常州鋰源新能源科技有限公司（「常州鋰源」）、PT Akasya Investasi Indonesia及Aisis Alliance L.P.訂立認購協議（「INA及Aisis認購LBM事項」），據此，PT Akasya Investasi Indonesia及Ais Alliance L.P.已有條件同意認購LBM股份，相當於完成後LBM經擴大股本的約34.01%及11.34%，認購價分別為150,000,000美元及50,000,000美元。認購事項已於2025年2月10日完成。LBM應將認購所得款項的不少於85%用於開發印度尼西亞二期工廠的資本及運營開支，資金將根據開發進度逐步動用。除非開發印度尼西亞二期工廠所需資金仍不受影響，有關所得款項亦可用於印度尼西亞一期工廠日常業務過程中產生的運營開支及╱或LBM在日常業務過程中產生的運營開支，惟所得款項的動用無論如何不得超過認購事項所得款項總額的15%。截至最後實際可行日期，部分認購所得款項已獲使用。此外，截至最後實際可行日期，本公司無意改變其認購所得款項的擬定用途。 茲提述本公司日期為2025年2月21日的公告及本公司日期為2025年3月27日的通函。於2025年2月21日，LBM、PT LBM Energi Baru Indonesia（「PT LBM」，為本公司的間接非全資附屬公司）及LG Energy Solution, Ltd.（「LG」）訂立認購協議及股東協議，而本公司、常州鋰源、LBM、PT LBM及LG訂立附函協議（「LG認購PT LBM事項」）。根據認購協議，於完成時，PT LBM應向LG發行，而LG應認購合共255,930.64股新發行的PT LBM股份，總認購價為15,970,911.12美元，發行後將合共佔PT LBM按完全攤薄基準已發行及流通在外股本的20%。PTLBM應將認購事項的約一半所得款項用於向承包商支付建造印度尼西亞一期工廠的最終款項，其餘的一半所得款項用於購買印度尼西亞一期工廠營運所需的相關設施及設備。預計募集資金將於2025年第三季度末前全部動用。認購事項已於2025年8月11日完成，截至最後實際可行日期，概無認購事項所得款項已獲動用。 此外，截至最後實際可行日期，本公司無意更改其認購事項所得款項的擬定用途。 茲提述本公司日期為2025年6月4日及2025年6月12日的公告。於2025年6月4日，本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司已同意委任配售代理及配售代理已有條件同意（作為本公司的配售代理）盡最大努力促使不少於六名承配人（彼等及彼等的最終實益擁有人為獨立第三方）購買最多合共20,000,000股新H股，配售價為每股H股6.00港元。根據配售協議的條款及條件，配售事項於2025年6月12日完成。配售事項所得款項淨額約116.89百萬港元擬用作(i)一般營運資金及償還本集團的未償還債務；以及(ii)低電導率冷卻液的產線改造。預計所得款項將於2025年底前全部動用。截至最後實際可行日期，概無配售事項所得款項已獲動用。此外，截至最後實際可行日期，本公司無意更改其配售事項所得款項的擬定用途。 除上述者外，於緊接最後實際可行日期前過往12個月內，本公司並無透過發行股本證券進行任何其他籌資活動。 3. 發行A股股票的特別授權 本公司將根據將於臨時股東會上向股東尋求授出的特別授權發行A股股票。 發行A股股票的每股A股的最終淨發行價將根據最終發行價格、發行成本等因素確定，並將於發行A股股票完成後另行公佈。 發行A股股票的A股只會享有發行A股股票完成後派發的股息。 4. 向特定對象發行A股股票預案 根據《中華人民共和國公司法》《證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等有關法律法規和規範性文件的規定，結合本公司具體情況，就本次向特定對象發行事宜，公司編製了《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票預案》，具體內容詳見公司於2025年8月21日在上海證券交易所官方網站(www.sse.com.cn)披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票預案》。 上述議案已經公司第四屆董事會戰略委員會第四次會議、第四屆董事會審計委員會第二十次會議、第四屆董事會獨立董事第八次專門會議及第四屆董事會第四十一次會議審議通過。 5. 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告 根據《中華人民共和國公司法》《證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等有關法律法規和規範性文件的規定，為確保本次向特定對象發行募集資金合理、安全、高效地使用，結合本公司具體情況，本公司編製了《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》，具體內容詳見公司於2025年8月21日在上海證券交易所官方網站(www.sse.com.cn)披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。 上述議案已經本公司第四屆董事會戰略委員會第四次會議、第四屆董事會審計委員會第二十次會議、第四屆董事會獨立董事第八次專門會議及第四屆董事會第四十一次會議審議通過。 有關向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告，請參閱本通函附錄二。 董事會函件 6. 向特定對象發行A股股票方案論證分析報告 根據《中華人民共和國公司法》《證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等有關法律法規和規範性文件的規定，本公司根據本次發行方案，編製了《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》，具體內容詳見本公司於2025年8月21日在上海證券交易所官方網站(www.sse.com.cn)披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告》。 上述議案已經本公司第四屆董事會戰略委員會第四次會議、第四屆董事會審計委員會第二十次會議、第四屆董事會獨立董事第八次專門會議及第四屆董事會第四十一次會議審議通過。 有關向特定對象發行A股股票方案論證分析報告，請參閱本通函附錄一。 7. 前次募集資金使用情況報告 根據《中華人民共和國公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行註冊管理辦法》、— 《監管規則適用指引 發行類第7號》等有關法律法規和規範性文件的規定，本公司針對前次募集資金使用情況編製了《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，具體內容詳本公司於2025年8月21日在上海證券交易所官方網站(www.sse.com.cn)披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。 上述議案已經本公司第四屆董事會戰略委員會第四次會議、第四屆董事會審計委員會第二十次會議、第四屆董事會獨立董事第八次專門會議及第四屆董事會第四十一次會議審議通過。 有關前次募集資金使用情況報告，請參閱本通函附錄三。 8. 向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施和相關主體承諾根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的相關規定，本公司就發行A股股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容詳見本公司於2025年8月21日在在上海證券交易所官方網站(www.sse.com.cn)披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與公司採取填補措施及相關主體承諾的公告》（公– 告編號：2025 114）。 上述議案已經本公司第四屆董事會戰略委員會第四次會議、第四屆董事會審計委員會第二十次會議、第四屆董事會獨立董事第八次專門會議及第四屆董事會第四十一次會議審議通過。 有關向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施和相關主體承諾，請參閱本通函附錄四。 9. 提請股東會授權董事會全權辦理本公司2025年度向特定對象發行A股股票具體事宜 為保證本次向特定對象發行A股股票的順利實施，董事會提請股東會授權董事會及其授權人士，根據有關法律法規的規定以及監管機構的意見和建議，全權辦理與本次發行有關的事宜，包括但不限於： 1. 在法律、法規及其他規範性文件和公司章程允許的範圍內，按照股東會審議通過的本次向特定對象發行A股股票的方案，視市場情況、政策調整或監管部門的意見等具體情況，結合公司的實際情況，制定、調整、修訂和實施本次向特定對象發行A股股票的具體方案，包括確定發行時機、發行數量、發行價格、發行方式、發行對象及其他與發行方案相關的一切事宜。 2. 辦理本次發行募集資金投資項目涉及的相關工作，包括簽署本次發行募集資金投資項目實施過程中的重大合同及其他相關法律文件等。 3. 聘請相關中介機構並與之簽署相關協議，辦理本次發行申報事宜。 4. 辦理本次發行及上市的申報和實施事項，包括但不限於：就本次發行股票事宜向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構申請辦理申報、登記、備案、同意等手續；製作、簽署、執行、修改、回復、完成與本次發行上市相關的所有必要文件。 5. 起草、修改、決定簽署、補充、遞交、呈報、解除、執行本次發行過程中發生的所有協議和文件，包括但不限於承銷協議、保薦協議、聘請中介機構的協議等法律文件。 6. 開立募集資金存放專項賬戶、簽署募集資金管理和使用相關的協議。 7. 根據有關主管部門要求和市場的實際情況，在法律、法規規定和在股東會決議範圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整。 8. 如出現不可抗力或相關法律法規、政策有新的規定或市場條件發生變化的，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東會重新表決的事項外，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求（包括對本次發行申請的反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對本次發行的具體方案及募集資金投向、投資金額、使用及具體安排等進行相應調整並繼續辦理本次發行事宜。 9. 在本次發行獲得中國證監會同意注冊後，全權負責製作、修改、補充、簽署、報送、接收、執行與本次發行有關的一切協議和文件，在上海證券交易所、證券登記結算機構辦理公司本次發行股票的登記托管、限售鎖定（若適用）以及在上海證券交易所上市的有關事宜。 10. 根據本次發行的實施結果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記等相關手續。 11. 在保護公司利益的前提之下決定暫停、中止或終止本次發行。 12. 在出現不可抗力或其他足以使本次發行難以實施、或雖然可以實施但會給公司帶來不利後果的情形，或者上市公司發行股票的相關政策、法律、法規、規章、規範性文件發生變化時，可酌情決定本次發行方案延期實施，或者按照新的上市公司發行股票的相關政策、法律、法規及規範性文件繼續辦理本次發行事宜。 13. 在法律、法規、規範性文件及公司章程允許範圍內，代表公司做出與本次發行有關的必需、恰當和合適的所有其他事項。 14. 上述授權中涉及中國證監會對本次發行的股票同意注冊後的具體執行事項的，授權有效期自公司股東會審議通過之日起至該等具體執行事項辦理完畢之日止，其餘授權事項有效期自公司股東會審議通過之日起十二個月內有效。 III.臨時股東會 本公司將於2025年9月17日召開臨時股東會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）向特定對象發行A股股票及相關事宜。 提呈臨時股東會投票之決議案將按照香港上市規則的規定以投票方式表決。 據董事經作出所有合理查詢所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，概無股東須就本公司將於臨時股東會提呈的決議案放棄投票。 IV.暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2025年9月12日至2025年9月17日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登記。於2025年9月12日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席臨時股東會。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，未辦理股份過戶登記的本公司H股持有人最遲須於2025年9月11日下午四時三十分前，將過戶文件連同相關股票交回本公司的H股過戶– 登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓17121716號舖。 V. 推薦建議 董事會認為，向特定對象發行A股股票及相關事宜符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成臨時股東會通告所載將於臨時股東會上提呈的決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 董事長 石俊峰 2025年8月29日 2025年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告 為滿足公司經營戰略和業務發展的資金需求，進一步優化資本結構，提升持續經營能力和市場競爭力，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行註冊管理辦法》等有關法律、行政法規、部門規章或規範性文件及《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司章程》的規定，公司編製了《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告》。 如無特別說明，本論證分析報告相關用語與《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票預案》含義相同。 一、本次向特定對象發行股票的背景和目的 （一）本次向特定對象發行股票的背景 1、「雙碳」背景下，新能源汽車與儲能等行業迎來廣闊發展空間 在加快推進實現「雙碳」目標的背景下，交通運輸行業作為碳減排的重要領域，向新能源轉型的趨勢已經確立，新能源汽車行業正面臨著前所未有的發展機遇；隨著傳統能源向清潔能源轉型成為全球共識，風光等清潔能源滲透率快速提升，但新能源發電相較於傳統能源存在不穩定、不均衡的特點，催生了儲能快速增長的需求。國家出台了一系列產業政策，大力鼓勵和支持新能源汽車和儲能行業發展，新能源汽車和儲能行業正迎來廣闊發展空間。2020年以來，中國新能源汽車滲透率快速提升，根據中汽協數據，我國新能源汽車滲透率由2020年的5.4%大幅提升至2024年的40.9%。 新能源汽車和儲能行業的快速發展，帶動了新能源電池出貨量的提升。根據高工鋰電數據，2023年、2024年中國動力電池出貨量分別達630GWh、780GWh，分別同比增長31.3%、23.8%，儲能電池出貨量分別達206GWh、340GWh，分別同比增長58.5%、65.0%。GGII預計2030年全球動力及儲能電池出貨量將超4.9TWh，進一步為電池正極材料提供廣闊的市場空間。 2、 磷酸鐵鋰正極材料優勢顯著，已成為驅動新能源革命的戰略材料在全球能源結構深度變革的背景下，在新能源汽車與儲能市場高速增長的帶動下，磷酸鐵鋰正極材料行業也快速發展，成為驅動能源革命的戰略材料。在動力電池領域，磷酸鹽正極材料電池憑藉成本優勢、技術進步，各場景應用佔比大幅提升。根據GGII統計，2024年磷酸鐵鋰動力電池在中國動力電池出貨量佔比已達72.0%。在儲能電池領域，磷酸鹽正極材料電池憑藉長循環壽命、高安全性等優勢成為市場主流。根據GGII數據，2024年磷酸鐵鋰電池在中國儲能電池出貨量的佔比為99.5%。長循環壽命能夠帶來儲能系統在全生命週期度電成本的大幅降低，有助於提高電化學儲能系統經濟性，拓寬電化學儲能至更廣闊的應用場景。因此，研發和生產具有更長循環壽命的電池材料，是電化學儲能發展的關鍵方向。 根據GGII的數據統計，2024年中國正極材料出貨量約335萬噸，同比增長35%，其中磷酸鐵鋰材料出貨約246萬噸，同比增長49%，佔正極材料總出貨量的比例近74%；2025年上半年，中國正極材料出貨量210萬噸，同比增長53%，其中磷酸鐵鋰材料出貨161萬噸，同比增長68%，佔正極材料總出貨量比例77%，領跑整個正極材料行業增長。 3、 行業競爭階段性加劇，率先開發高性能產品並具備產能佈局的企業將具備先發優勢 從供給端來看，磷酸鐵鋰產業的快速發展吸引了較多企業參與市場競爭，包括專業從事磷酸鐵鋰正極材料研發與生產的企業，依靠原材料優勢向磷酸鐵鋰行業進行拓展的上游前驅體供應商，向上游原材料產業進行延伸的下游電池廠商，以及從化工或汽車等其他相關行業出發進行跨界佈局的企業。磷酸鐵鋰的產能快速提升，並超過市場需求，但不同企業技術能力存在顯著差異，導致近年來行業出現階段性產能過剩的情形。隨著新能源汽車及儲能市場需求的發展，磷酸鐵鋰產品也在快速迭代，導致落後產能競爭壓力較大，部分跨界佈局企業逐步退出磷酸鐵鋰正極材料市場。 從需求端來看，新能源汽車對高速充電、超長續航的需求以及儲能對高安全性、高能量密度的需求均持續帶來對高性能磷酸鐵鋰正極材料的持續需求。下游電池廠商除對正極材料提出了更高、更多元化的性能指標外，對產品性能穩定性和廠商的有效產能的要求也日漸提升。 因而，行業內率先實現高性能磷酸鐵鋰正極材料產品量產且具備產能佈局的企業亟需搶佔磷酸鐵鋰電池更新迭代的先機，才能進一步鞏固其在市場中的地位。 （二）本次向特定對象發行股票的目的 1、 響應國家「能源革命」目標，把握綠色能源轉型機遇 隨著能源消費結構深刻變革，新能源汽車及儲能市場將保持快速發展，亦將帶動正極材料，尤其是磷酸鐵鋰正極材料需求的日益增長。公司作為全球主要的磷酸鐵鋰正極材料廠商，與寧德時代、LG新能源、瑞浦蘭均、欣旺達、億緯鋰能、楚能新能源、Blue Oval等著名的鋰離子電池廠商建立了良好的業務往來。 為應對下游需求的持續增長，公司需相應新增先進產能佈局，進一步優化產品結構、升級產品性能，以響應國家「能源革命」目標、把握綠色能源轉型機遇，滿足不斷增長和變化的磷酸鐵鋰正極材料市場需求。 2、 提升高性能產品的供應能力，滿足差異化日趨顯著且快速增長的市場需求近年來，公司持續投入研發並重視技術創新，推出了在能量密度、低溫性能、續航時間、高性價比等方面的差異化產品，如第四代「一次燒結」工藝的超高能量密度磷酸鐵鋰正極材料、優異低溫性能的「鐵鋰1號」、更長循環的「續航1號」、磷酸錳鐵鋰產品「錳鋰1號」等，差異化且高性能產品的需求仍在持續增長。 公司計劃通過本次募投項目，建設優先滿足第四代超高能量密度磷酸鐵鋰正極材料產品生產、同時兼容各類高性能磷酸鹽正極材料產品生產的產線，提升公司靈活應對市場需求的能力，充分發揮公司產品的差異化優勢，並大幅提升公司高性能產品的供應能力。進一步優化公司產品結構，滿足下游不斷增長的高性能磷酸鹽正極材料需求，增強公司產品差異化競爭能力，鞏固公司市場地位。 3、 前瞻性擴張先進產能，增強對下游客戶的就近配套能力 近年來以寧德時代、比亞迪、億緯鋰能、楚能新能源為代表的電池廠商不斷新增產能佈局，對正極材料廠商的高性能產品有效配套產能提出了更高的要求。 磷酸鐵鋰正極材料生產企業來說，除保持技術優勢外，先行擴建高性能產品產能是獲取電池廠商新增產能對應訂單的必要條件。 本次募投項目將有利於公司就近配套電池廠商新增產能，提升公司高性能磷酸鹽正極材料的供應能力，並進一步提升公司高性能磷酸鹽正極材料市場佔有率。 4、 優化公司資本結構，增強抗風險能力 隨著公司未來業務規模的持續擴張，在發展過程中資產規模將同步擴大，公司需要大量的資本投入和流動資金投入。截至2025年6月30日，公司資產負債率達到78.41%，處於較高水平，本次發行可以提升公司淨資產規模，降低資產負債率，優化資本結構，增強財務穩健性。 通過本次發行，可以更好地滿足公司募投項目建設和業務可持續發展的資金需求，進一步增強公司資本實力，提升公司的盈利能力和抗風險能力，符合全體股東的利益。 二、本次發行證券及其品種選擇的必要性 （一）本次發行證券的品種 本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）本次發行證券品種選擇的必要性 1、 滿足本次募集資金投資項目的資金需求 本次發行募集資金總額不超過200,000.00萬元，扣除發行費用後將主要用於11萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目、8.5萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目和補充流動資金。本次募投項目投資金額較大，自有資金難以滿足項目建設的資金需求，公司需要通過外部融資來支撐本次募投項目的投入和未來公司發展，降低經營風險和財務風險，提高公司的持續經營能力。 2、 向特定對象發行A股股票是現階段適合公司的融資方式 股權融資能夠優化公司資本結構，增強財務穩健性，降低財務成本，減少公司未來的償債壓力和資金流出，符合公司長期發展戰略。本次發行完成後，公司的資產負債率將有所降低，有利於降低公司流動性風險和融資成本、提升公司的抗風險能力。隨著公司募投項目的投產運營，公司經營狀況將進一步改善，符合公司全體股東的利益。 三、本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性 （一）本次發行對象選擇範圍的適當性 本次發行的發行對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者，以及符合法律法規規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、理財公司、保險公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。 最終發行對象將在本次發行申請經上交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，根據發行對象申購報價的情況，由董事會根據股東會授權與保薦人（主承銷商）協商確定。 本次發行對象的選擇範圍符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，選擇範圍適當。 （二）本次發行對象數量的適當性 本次發行的發行對象數量不超過35名（含），發行對象的數量符合《管理辦法》等相關法律法規的規定，發行對象數量適當。 （三）本次發行對象標準的適當性 本次發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資金實力。本次發行對象的標準符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行對象的標準適當。 四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性 （一）本次發行的定價原則及依據 本次向特定對象發行A股股票採取競價發行方式，本次發行的定價基準日為發行期首日。發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額╱定價基準日前20個交易日股票交易總量）。最終發行價格將在本次發行經上交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，由董事會根據股東會授權，與保薦人（主承銷商）按照相關法律法規及發行競價情況協商確定。 在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行底價將作相應調整。調整方式如下：– 派發現金股利：P =P D 1 0 送股或轉增股本：P =P /(1+N) 1 0 派發現金股利同時送股或轉增股本：P =(P–D)╱(1+N) 1 0 其中：P為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉增股本0 數，P為調整後發行價格。 1 （二）本次發行定價的方法和程序 本次向特定對象發行股票的定價方法和程序均符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，已經公司第四屆董事會第四十一次會議審議通過，並將相關公告在交易所網站及中國證監會指定的信息披露媒體上進行披露，將提交公司股東會審議，本次發行尚需上交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆。 本次發行的定價原則及依據、方法和程序均符合《管理辦法》等法律法規的有關規定，合規合理。 五、本次發行方式的可行性 （一）本次發行方式合法合規 1、 本次發行符合《證券法》規定的發行條件 (1) 本次發行符合《證券法》第九條的相關規定：非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式； (2) 本次發行符合《證券法》第十二條的相關規定：上市公司發行新股，應當符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。 2、 公司不存在《管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形(1) 擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東會認可； (2) 最近一年財務報表的編製和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外； (3) 現任董事、高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責； (4) 上市公司或者其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查； (5) 控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為； (6) 最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。 3、 本次發行募集資金使用符合《管理辦法》第十二條的相關規定 (1) 符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；(2) 除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司； (3) 募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。 4、 公司本次向特定對象發行股票符合《〈管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、— 第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見 證券期貨法律適用意見第18號》的相關規定 (1) 關於金額較大的財務性投資 「財務性投資包括但不限於：投資類金融業務；非金融企業投資金融業務（不包括投資前後持股比例未增加的對集團財務公司的投資）；與公司主營業務無關的股權投資；投資產業基金、併購基金；拆借資金；委託貸款；購買收益波動大且風險較高的金融產品等。金額較大是指，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的百分之三十（不包括對合併報表範圍內的類金融業務的投資金額）。」 截至2025年6月30日，公司不存在上述金額較大的財務性投資，符合最近一期末不存在金額較大的財務性投資的要求。 (2) 關於融資規模 「上市公司申請向特定對象發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的百分之三十。」 本次向特定對象發行股票數量不超過205,523,670股，不超過本次發行前公司總股本的百分之三十，符合融資規模要求。 (3) 關於時間間隔 「上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於十八個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少於六個月。」 本次發行的董事會決議日距公司前次募集資金到位日已超過18個月，符合時間間隔的要求。 (4) 關於主要投向主業 募集資金用於補充流動資金或者償還債務如何適用「主要投向主業」，提出如下適用意見：「通過配股、發行優先股或者董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的百分之三十。」 公司本次募集資金總額（含發行費用）不超過200,000.00萬元（含本數）擬使用本次發行全部募集資金用於投資11萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目、8.5萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目和補充流動資金。其中補充流動資金60,000.00萬元，不超過募集資金總額的百分之三十。因此，公司本次向特定對象發行符合「主要投向主業」的規定。 5、 公司不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，不屬於一般失信企業和海關失信企業。 經公司自查，公司不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，不屬於一般失信企業和海關失信企業。 （二）本次發行程序合法合規 本次向特定對象發行A股股票相關事項已經公司第四屆董事會第四十一次會議審議通過，並將相關公告在交易所網站及中國證監會指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。 本次向特定對象發行A股股票尚需公司股東會審議通過、上交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後方能實施。 綜上所述，本次向特定對象發行股票的審議程序合法合規，發行方式可行。 六、本次發行方案的公平性、合理性 本次發行方案已經公司第四屆董事會第四十一次會議審議通過。本次發行方案的實施將有利於公司持續穩定的發展，有利於增加全體股東的權益，符合全體股東的利益。 本次發行方案及相關文件已在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。 本次發行方案尚需公司股東會審議通過，全體股東均可對公司本次發行方案進行公平的表決。股東會就本次發行相關事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況將單獨計票，公司股東可通過現場或網絡表決的方式行使股東權利。 綜上所述，公司本次發行方案已經董事會審慎研究，認為本次發行方案符合全體股東利益；本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權；同時本次發行方案將在股東會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。 七、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的相關規定，公司就本次發行事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下： （一）本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響1、 主要假設和前提條件 以下假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。 (1) 假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。 (2) 假設本次向特定對象發行股票數量為公司發行前總股本的30%，即205,523,670股（最終發行的股份數量以本次發行經上交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，實際發行的股份數量為準）。 (3) 假設公司於2025年11月末完成本次發行（該完成時間僅用於計算本次發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構成對實際完成時間的承諾，最終以經上交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後實際發行完成時間為準）。 – (4) 公司2024年度實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤為 63,566.81萬元，– 扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤為 68,793.53萬元。 假設2025年度歸屬於上市公司股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤在2024年度基礎上按照持平、減虧50%、減虧80%分別測算。該假設僅用於計算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，並不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對公司的盈利預測。 (5) 在預測公司總股本時，以本次發行前總股本685,078,903股為測算基礎，僅考慮本次向特定對象發行股票的影響，不考慮其他因素對公司股本總額的影響。 (6) 本測算未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。 2、 對公司主要財務指標的影響測算 基於上述假設，本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響如下： 2024年末╱ 2025年末╱2025年度 項目 2024年度 發行前 發行後 總股本（萬股） 68,507.89 68,507.89 70,632.37 假設1：2025年扣非前及扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤較2024年持平歸屬於母公司股東的淨利潤 – – – （萬元） 63,566.81 63,566.81 63,566.81 扣除非經常性損益後歸屬 – – – 於母公司股東的淨利潤（萬元） 68,793.53 68,793.53 68,793.53 – – – 基本每股收益（元╱股） 1.10 0.94 0.92 – – – 稀釋每股收益（元╱股） 1.09 0.94 0.92 扣除非經常性損益後基本 – – – 每股收益（元╱股） 1.19 1.02 1.00 2024年末╱ 2025年末╱2025年度 項目 2024年度 發行前 發行後 扣除非經常性損益後稀釋 – – – 每股收益（元╱股） 1.18 1.02 0.99 假設2：2025年扣非前及扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤較2024年減虧50% 歸屬於母公司股東的淨利潤 – – – （萬元） 63,566.81 31,783.41 31,783.41 扣除非經常性損益後歸屬於 – – – 母公司股東的淨利潤（萬元） 68,793.53 34,396.76 34,396.76 – – – 基本每股收益（元╱股） 1.10 0.47 0.46 – – – 稀釋每股收益（元╱股） 1.09 0.47 0.46 扣除非經常性損益後基本每股 – – – 收益（元╱股） 1.19 0.51 0.50 扣除非經常性損益後稀釋每股 – – – 收益（元╱股） 1.18 0.51 0.50 假設3：2025年扣非前及扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤較2024年減虧80% 歸屬於母公司股東的淨利潤 – – – （萬元） 63,566.81 12,713.36 12,713.36 扣除非經常性損益後歸屬 – – – 於母公司股東的淨利潤（萬元） 68,793.53 13,758.71 13,758.71 2024年末╱ 2025年末╱2025年度 項目 2024年度 發行前 發行後 – – – 基本每股收益（元╱股） 1.10 0.19 0.18 – – – 稀釋每股收益（元╱股） 1.09 0.19 0.18 扣除非經常性損益後基本 – – – 每股收益（元╱股） 1.19 0.20 0.20 扣除非經常性損益後稀釋 – – – 每股收益（元╱股） 1.18 0.20 0.20 — 註： 相關指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號 淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。 （二）關於本次發行攤薄即期回報的特別風險提示 本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司總股本和淨資產規模將有所增加。 鑒於募集資金投資項目產生的效益主要體現在中長期，募集資金從投入使用至產生效益需要一定的週期，若公司2025年度延續虧損，本次發行會使公司的每股收益出現正向變化；若公司2025年度扭虧為盈，則每股收益將存在被攤薄的風險。此外，一旦前述分析的假設條件或公司經營情況發生重大變化，不能排除本次發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。 特別提醒投資者理性投資，關注本次向特定對象發行股票可能攤薄即期回報的風險。 （三）董事會選擇本次融資的必要性和合理性 本次募集資金投資項目有利於公司優化業務結構，提高行業地位，增強公司核心競爭力及盈利能力。本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策，以及公司所處行業發展趨勢和未來發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益，符合公司及公司全體附錄一 2025年度向特定對象發行A股 股票方案的論證分析報告 股東的利益。具體情況詳見《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票預案》「第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」部分。 （四）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 1、 本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係 公司專業從事綠色新能源核心材料業務，在產業佈局上圍繞新能源業務與傳統業務雙軌並進，主營產品包括車用環保精細化學品、磷酸鹽型正極材料等。本次發行募集資金用於「11萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目」、「8.5萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目」和「補充流動資金」，項目均緊密圍繞公司主營業務展開，符合國家產業政策、行業發展趨勢和公司整體發展戰略，能產生良好的經濟效益和社會效益，符合公司及全體股東的利益。 2、 募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 本次發行的募集資金投資項目均經過了詳細的論證。公司在人員、技術、市場等方面都進行了充分的準備，公司具備募集資金投資項目的綜合執行能力，具體情況詳見《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票預案》「第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」部分。 （五）公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施 為了維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東利益的回報，公司擬採取多種措施填補即期回報。同時，公司鄭重提示廣大投資者，公司制定了以下填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。 1、 加強募集資金管理，確保募集資金規範和有效使用 公司根據《公司法》《證券法》等法律法規的要求，結合公司實際情況，制定了募集資金管理制度，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行了明確的規定。為保障公司規範、有效使用募集資金，本次向特定對象發行股票募集資金到位後，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的項目、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦人對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用。 2、 加強經營管理，提升經營效益 本次發行募集資金到位後，公司將繼續提高內部運營管理水平，持續優化業務流程和內部控制制度，降低公司運營成本，提升公司資產運營效率。此外，公司將持續推動人才發展體系建設，優化激勵機制，激發全體公司員工的工作積極性和創造力。通過上述舉措，提升公司的運營效率、降低成本，提升公司的經營效益。 3、 進一步完善利潤分配政策，優化投資者回報機制 — 公司擬根據中國證監會《上市公司監管指引第3號 上市公司現金分紅》相關規定，進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。公司重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩定性和連續性。本次向特定對象發行股票後，公司將依據相關規定，嚴格執行落實現金分紅的相關制度和股東分紅回報規劃，保障投資者的利益。 （六）關於保證填補即期回報措施切實履行的相關承諾 為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，相關主體對公司向特定對象發行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：1、 公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施的承諾 (1) 承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益； (2) 承諾對本人的職務消費行為進行約束； (3) 承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；(4) 承諾將積極促使由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎； (5) 承諾如公司未來制定、修改股權激勵方案，本人將積極促使未來股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎； (6) 本承諾出具日後至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會、上海證券交易所等監管部門作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足監管部門的該等規定時，本人承諾屆時將按照監管部門的最新規定出具補充承諾； (7) 本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。 本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監督管理機構發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。 2、 公司控股股東及實際控制人對公司填補回報措施的承諾 (1) 不越權干預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益； (2) 切實履行上市公司制定的有關填補即期回報措施及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給上市公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任； (3) 自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會、上海證券交易所等監管部門作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足監管部門的該等規定時，本人承諾屆時將按照監管部門的最新規定出具補充承諾。 八、結論 綜上所述，公司本次向特定對象發行股票具備必要性與可行性，本次發行方案公平、合理，符合相關法律法規要求，有利於提升公司的競爭力和持續經營能力，符合公司實際經營情況和發展戰略規劃，符合公司和全體股東的利益。 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）為深入落實公司發展戰略，把握新能源汽車和儲能市場快速發展機遇，進一步提升公司核心業務競爭力，擬向特定對象發行A股股票（以下簡稱「本次發行」）。公司對本次發行募集資金運用的可行性分析如下：一、募集資金使用計劃 本次向特定對象發行A股股票募集資金總額不超過人民幣200,000.00萬元（含本數），扣除相關發行費用後的募集資金淨額擬用於以下項目： 單位：萬元 擬投入 序號 項目名稱 項目投資總額 募集資金額 111萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目 100,000.00 80,000.00 28.5萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目 79,000.00 60,000.00 3 補充流動資金 60,000.00 60,000.00 合計 239,000.00 200,000.00 在本次發行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關規定的程序予以置換。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，在本次發行募集資金投資項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。 二、募集資金投資項目基本情況及可行性分析 （一）本次募集資金投資項目的基本情況 1、 11萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目 (1) 項目概況 項目名稱：11萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目 經營主體：公司控股孫公司山東鋰源，本次募集資金到位後，公司擬對控股子公司常州鋰源進行增資擴股，再由常州鋰源向其全資子公司山東鋰源進行增資擴股或借款 實施地點：山東省菏澤市鄄城縣 建設內容：新建年產11萬噸高性能磷酸鹽型正極材料生產線 (2) 項目投資概算 本項目投資估算如下： 單位：萬元 序號 項目 投資金額 比例 一 設備投資 85,700.80 85.70% 二 軟件投資 1,460.00 1.46% 三 預備費 4,358.00 4.36% 四 鋪底流動資金 8,481.20 8.48% 總投資額 100,000.00 100.00% (3) 項目預計經濟效益 本項目預計經濟效益較好。 (4) 項目涉及報批事項情況 截至本報告公告日，本項目相關備案、環評批覆手續正在辦理過程中。 2、 8.5萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目 (1) 項目概況 項目名稱：8.5萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目 經營主體：公司控股孫公司湖北鋰源，本次募集資金到位後，公司擬對控股子公司常州鋰源進行增資擴股，再由常州鋰源向其全資子公司湖北鋰源進行增資擴股或借款 實施地點：湖北省襄陽市襄城區 建設內容：新建年產8.5萬噸高性能磷酸鹽型正極材料生產線 (2) 項目投資概算 本項目投資估算如下： 單位：萬元 序號 項目 投資金額 比例 一 設備投資 66,568.70 84.26% 二 軟件投資 1,460.00 1.85% 三 預備費 3,401.00 4.31% 四 鋪底流動資金 7,570.30 9.58% 總投資額 79,000.00 100.00% (3) 項目預計經濟效益 本項目預計經濟效益較好。 (4) 項目涉及報批事項情況 截至本報告公告日，本項目已取得襄陽市襄城區發展和改革局出具的《湖– – – – 北省固定資產投資項目備案證》（項目代碼：2508 420602 04 01 538613），環評批覆手續正在辦理過程中。 3、 補充流動資金 公司擬將本次募集資金中的60,000.00萬元用於補充流動資金，以更好地滿足公司未來業務發展的資金需求，進一步降低資產負債率，改善資本結構，增強財務穩健性。 （二）本次募集資金投資項目的必要性與可行性 1、 產能建設類項目 11萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目和8.5萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目均為磷酸鹽型正極材料產能建設類項目，其建設的必要性及可行性分析如下：(1) 項目實施的必要性 ① 響應國家「能源革命」目標，把握綠色能源轉型機遇 當今全球氣候變化日益加劇，在保障能源安全與科技不斷創新交織 的大背景下，全球各國能源結構加速向綠色低碳轉型。加快構建清潔低碳安全高效的能源體系，也是我國能源革命的主攻方向。以新能源汽車為代表的能源高效利用和以儲能為代表的能源有效生產，不僅是能源革命的重要體現，其普及更是進一步加速了綠色能源轉型的步伐。新能源汽車方面，根據GGII數據，2024年全球新能源汽車銷量為1,668萬輛，同比增長21%，帶動動力電池裝機量達到841GWh，同比增長19%。儲 能市場方面，根據GGII數據，2024年中國儲能鋰離子電池出貨量為 335GWh，同比增長64%，佔全球市場比重超過90%。隨著能源消費結 構深刻變革，新能源汽車及儲能市場將保持快速發展，亦將帶動正極材料需求的日益增長。磷酸鐵鋰材料憑藉高安全性、低成本及長循環壽命，持續鞏固其在動力電池和儲能領域的核心地位。 公司作為全球主要的磷酸鐵鋰正極材料廠商，與寧德時代、LG新能 源、瑞浦蘭均、欣旺達、楚能新能源、Blue Oval等著名的鋰離子電池廠商建立了良好的業務往來。為應對下游需求的持續增長，公司需相應新增先進產能佈局，進一步優化產品結構、升級產品性能，以響應國家「能源革命」目標、把握綠色能源轉型機遇，滿足不斷增長和變化的市場需求。 ② 提升高性能產品的供應能力，滿足差異化日趨顯著且快速增長的市場需求 2022年至今，磷酸鐵鋰產能的擴張和碳酸鋰價格的下降導致磷酸鐵 鋰正極材料行業階段性出現產能過剩情形。但下游需求仍在持續增長、不同應用場景對鋰電池性能提出了差異化的要求，也持續帶來對多樣性和特定性能強化的正極材料的需求。近年來，公司持續投入研發並重視技術創新，推出了在能量密度、低溫性能、續航時間、高性價比等方面的差異化產品，如第四代「一次燒結」工藝的超高能量密度磷酸鐵鋰正極材料、優異低溫性能的「鐵鋰1號」、更長循環的「續航1號」、磷酸錳鐵鋰產品「錳鋰1號」等，產品的需求仍在持續增長。 公司計劃通過本次募投項目，建設以優先滿足第四代超高能量密度 磷酸鐵鋰正極材料的生產為基礎，同時兼容各類高性能磷酸鹽正極材料產品的生產線，提升公司靈活應對市場需求的能力，充分發揮公司產品的差異化優勢。 通過實施本次募投項目，公司高性能磷酸鹽正極材料的供應能力將 得到大幅提升，有利於進一步優化公司產品結構，滿足下游不斷增長的高性能磷酸鹽正極材料需求，增強公司產品差異化競爭能力，鞏固公司市場地位。 ③ 前瞻性擴張先進產能，增強對下游客戶的就近配套能力 近年來以寧德時代、比亞迪、楚能新能源為代表的電池廠商不斷新 增產能佈局。由於下游頭部電池企業在供應商遴選過程中，著重考慮供應商的技術能力和有效產能。因此，對於磷酸鐵鋰正極材料生產企業來說，除保持技術優勢外，先行擴建高性能產品產能是獲取電池廠商新增產能對應訂單的必要條件。 本次募投項目將有利於公司就近配套電池廠商新增產能，提升公司 高性能磷酸鹽正極材料的供應能力，並進一步提升公司高性能磷酸鹽正極材料市場佔有率。 (2) 項目實施的可行性 ① 產業支持性政策體系完善，營建良好政策基礎 以新能源汽車為代表的能源高效利用和以儲能為代表的能源有效生 產，不僅是能源革命的重要體現，其普及更是進一步加速了綠色能源轉型的步伐。近年來，國務院及發改委、工信部、財政部、科技部、生態環境部等多個部委統籌規劃，研究、制定並陸續出台了一系列引導、支持、規範新能源汽車、儲能和電池回收產業發展的規劃和管理政策，為產業的健康發展統籌謀劃，各地方政府也積極出台相應產業配套政策，形成了良好的外部政策環境。為本次募投項目實施提供了重要的政策基礎。 ② 新能源汽車和儲能需求旺盛，為新增產能消化提供了市場基礎 近年來，我國新能源汽車產業供需兩旺。根據工信部數據，2023 年、2024年和2025年上半年，我國新能源汽車銷量分別為949.5萬輛、1,286.6萬輛、693.7萬輛，分別同比增長37.9%、35.5%、40.3%；2025– 年1 6月新能源汽車滲透率達到44.3%，同期新能源汽車出口量達到106萬輛，同比增長75.2%。得益於下游新能源汽車行業的快速發展，動力電池市場規模迅速增長，根據GGII統計，2023年、2024年、2025年上半年我國動力電池出貨量分別為630GWh、780GWh、477GWh，分別同 比增長31%、23%、49%。隨著動力電池技術和性能提升、新能源汽車 車型供給極大豐富及其配套設施持續完善、中國新能源汽車持續出海，預計未來動力電池的需求仍將保持快速增長。 另一方面，儲能市場發展潛力巨大。2024年，以鋰電池儲能為代表 的新型儲能首次被列入政府工作報告之中；2025年政府工作報告中，新型儲能被列為快速發展的新興產業。根據GGII統計，2023年、2024年、2025年上半年我國儲能鋰電池出貨量分別為206GWh、335GWh、 265GWh，分別同比增長58%、64%、128%。「雙碳」目標下，清潔能源建設的加速將帶來儲能需求持續增長；國內外業已出台持續的儲能領域支持性政策；當前儲能市場已邁入快速發展階段。 新能源汽車和儲能市場快速發展，動力電池和儲能電池的市場需求 旺盛，為本次募投項目新增產能消化提供了良好保障。 ③ 優質的客戶資源積累，為本項目的產能消化提供了穩定的客戶基礎鋰電池生產廠家需要對鋰離子電池正極材料供應商進行嚴格的技術 和有效產能篩選以確保鋰離子電池的產品性能和質量，在通過供應商篩選後會形成較為穩定合作關係。公司通過持續的質量改進、技術升級、產品迭代，持續為客戶提供優質產品，與寧德時代、LG新能源、瑞浦蘭均、欣旺達、楚能新能源、Blue Oval等著名的鋰電池廠商建立了良好的業務往來，並已與部分客戶簽訂執行週期達到5年的合作協議。 廣泛的客戶覆蓋和良好的合作關係為募投項目的實施提供了穩固的 客戶基礎。 ④ 完善的研發實力和豐富的產品矩陣，為本項目的實施奠定堅實基礎公司持續投入研發，2022年至2024年，公司研發費用累計達到15.85 億元。公司始終高度重視產品和技術工藝的研發，依託常州、深圳和南京在內的三個研發中心和超過300名研發人員，持續強化在磷酸鐵鋰正極材料、鈉離子電池正極材料及固態電池技術方面的研發投入。公司的創新研發管理體系能夠保證公司技術和產品的先進性，對新建產能規劃具有促進作用，提升產能建設的時效性。對於本次募投項目中的產能建設項目，公司已進行了充分的前期技術儲備，申報或取得多項相關核心專利。 經過多年研發，公司形成了較為完整的鋰離子電池材料製備技術開 發體系，推出了在能量密度、低溫性能、續航時間、高性價比等方面的各有差異的豐富產品矩陣，將有利於公司根據客戶的靈活需求，進行產能的消化。 2、 補充流動資金項目 從業務角度，本次募投項目實施後將進一步提升公司產能規模，進而使公司的營運資金需求有所提升，新產品新技術的研發投入對公司的資金儲備也提出了一定需求。本次補充流動資金到位後，公司將有充足的資金用於技術研發、人才引進和市場開拓，有助於公司產品市場競爭力的提高，增強公司業務擴張實力，為公司持續發展提供支持和保障。 從財務角度，公司的資產負債率處於較高水平。債務融資工具的使用會提高公司的財務風險，同時財務費用也會影響公司利潤水平。本次補充流動資金到位後，公司資金實力得到增強，有利於降低財務費用、保障公司生產經營、增強公司抵禦財務風險的能力。此外，本次發行可以提升公司淨資產規模，降低資產負債率，有效改善公司資本結構，為公司未來業務發展提供資金保障。 因此，部分募集資金用於補充流動資金，使公司擁有充足的營運資金，既是公司業務發展的基礎，也是抵禦市場風險、財務風險、應對市場需求變化和增強競爭力的需要。 三、本次向特定對象發行A股股票對公司經營管理和財務狀況的影響 （一）對公司經營管理的影響 本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，符合國家產業政策和公司整體經營發展戰略，其實施有利於實現公司業務的進一步拓展，保障公司把握綠色能源轉型機遇，進一步鞏固和提升公司在行業中的競爭優勢，符合公司長期發展需求及股東利益。 （二）對公司財務狀況的影響 本次向特定對象發行A股股票完成後，公司的資本實力得以進一步提升。公司的總資產和淨資產規模均會有所增長，現金流狀況和財務狀況將進一步改善。同時公司的資產結構將得到優化，資金實力、抗風險能力和後續融資能力將得到提升。但募集資金投資項目產生效益需要一定時間，若公司後續實現扭虧為盈，則短期內每股收益將存在被攤薄的風險。因此，公司的每股收益短期內存在被攤薄的風險。本次募集資金投資項目的實施有利於提高公司的主營收入與利潤規模，提升公司綜合實力和核心競爭力。 四、可行性分析結論 綜上所述，本次向特定對象發行A股股票募集資金投資項目的建設符合國家產業發展規劃政策，是公司把握綠色能源轉型機遇的重要舉措，符合產業發展的需求、公司的戰略發展目標。通過本次募集資金投資項目的實施，有利於公司響應下游新能源汽車和儲能領域快速發展帶來的新增需求、進一步提升高性能產品的供應能力和公司市場佔有率，並滿足公司業務發展的資金需求，進一步擴大公司業務規模，符合全體股東的利益。因此，本次募集資金投資項目是必要的、可行的。 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司董事會 2025年8月20日 — 根據中國證券監督管理委員會《監管規則適用指引 發行類第7號》的規定，江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）截至2025年6月30日止的前次募集資金使用情況報告如下： 一、前次募集資金基本情況 （一）前次募集資金的數額、資金到賬時間 1、 2019年度公開發行可轉換公司債券募集資金 公司經中國證券監督管理委員會《關於核准江蘇龍蟠科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2020]297號）核准，公司向社會公開發行面值總額400,000,000元可轉換公司債券，扣除已支付的保薦及承銷費（含稅）人民幣5,000,000.00元後，公司收到的募集資金金額為395,000,000.00元。上述資金已於2020年4月29日到位，已經中天運會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具中天運[2020]驗字第90023號《驗資報告》，且已全部存放於募集資金專戶管理。上述到位資金再扣除律師、會計師、資信評級、信息披露及發行手續費等其他發行費用合計2,439,000.00元後，實際募集資金總金額為392,561,000.00元。 2、 2021年度非公開發行股票募集資金 經中國證券監督管理委員會《關於核准江蘇龍蟠科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2022]621號）核准，公司非公開發行人民幣普通股（A股）82,978,551股，每股面值為人民幣1.00元，發行價格為人民幣26.51元╱股，募集資金總額為人民幣2,199,999,977.01元，保薦機構國泰君安證券股份有限公司將扣除尚未支付的承銷保薦費後的餘額2,177,803,577.01元匯入公司募集資金監管賬戶，上述資金於2022年5月18日全部到位，經中天運會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具中天運[2022]驗字第90024號《驗資報告》，且已全部存放於募集資金專戶管理。扣除發行費用人民幣24,468,856.18元後，本次募集資金淨額為人民幣2,175,531,120.83元。 （二）前次募集資金在專項賬戶中的存放情況 1、 2019年度公開發行可轉換公司債券募集資金 截至2025年6月30日止，公司「年產18萬噸可蘭素項目」累計投入11,092.61萬元，「新能源車用冷卻液生產基地建設項目」累計投入3,522.25萬元，「補充流動資金項目」累計投入9,393.05萬元，「年產4萬噸電池級儲能材料項目」累計投入29,626.59萬元（因公司2019年度公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目「年產18萬噸可蘭素項目」、「新能源車用冷卻液生產基地建設項目」與2021年度非公開發行股票募集資金投資項目「年產60萬噸車用尿素項目」結項或變更後剩餘資金均用於「年產4萬噸電池級儲能材料項目」，因此該項目兩次募集資金累計投入金額合併計算）。截至2025年6月30日止，累計收到的理財收益和利息收入扣除手續費後的淨額為1,721.75萬元，實際支付發行相關費用222.75萬元，募集資金賬戶銷戶轉出補充流動資金金額為6.71萬元。截至本報告日止，募集資金賬戶已全部銷戶。 2、 2021年度非公開發行股票募集資金 截至2025年6月30日止，公司「新能源汽車動力與儲能電池正極材料規模化生產項目」累計投入71,822.20萬元，「年產60萬噸車用尿素項目」累計投入25,619.79萬元，「補充流動資金項目」累計投入50,451.13萬元，「年產4萬噸電池級儲能材料項目」累計投入29,626.59萬元（因公司2019年度公開發行可轉換公司債券募集資金「年產18萬噸可蘭素項目」、「新能源車用冷卻液生產基地建設項目」與2021年度非公開發行股票募集資金「年產60萬噸車用尿素項目」結項或變更後剩餘資金均用於「年產4萬噸電池級儲能材料項目」，因此該項目兩次募集資金累計投入金額合併計算），尚未贖回的理財本金56,700.00萬元。截至2025年6月30日止，累計收到的理財收益和利息收入扣除手續費後的淨額為4,641.96萬元（包括轉入「年產4萬噸電池級儲能材料項目」的結餘累積理財收益和利息收入），募集資金賬戶銷戶轉出補充流動資金金額為1,133.80萬元。截至2025年6月30日止，募集資金賬戶餘額為2,164.00萬元。 （三）募集資金專戶存儲情況 截至2025年6月30日止，募集資金存儲情況如下： 1、 2019年度公開發行可轉換公司債券募集資金 截至2025年6月30日止，募集資金賬戶餘額為零。 2、 2021年度非公開發行股票募集資金 (1) 三方監管協議 專戶銀行 銀行賬號 存放餘額 （萬元） 中國銀行股份有限公司南京新港支行 544377644819 53.74 (2) 四方監管協議 專戶銀行 銀行賬號 存放餘額 （萬元） 中國銀行股份有限公司南京新港支行 523577648926 211.89 (3) 五方監管協議 專戶銀行 銀行賬號 存放餘額 （萬元） 中國銀行股份有限公司南京新港支行 487177644930 1,898.37 二、前次募集資金的實際使用情況 （一）募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）的資金使用情況1、 2019年度公開發行可轉換公司債券募集資金 公司2019年度公開發行可轉換公司債券募投項目的資金使用情況，參見「2019年度公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表」（見附表1）2、 2021年度非公開發行股票募集資金 公司2021年度非公開發行股票募投項目的資金使用情況，參見「2021年度非公開發行股票募集資金使用情況對照表」（見附表2） （二）前次募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金情況1、 2019年度公開發行可轉換公司債券募集資金 2020年6月30日，公司第三屆董事會第六次會議，審議通過《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司（含子公司）使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣3,169.76萬元。中天運會計師事務所（特殊普通合夥）已對公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金事項進行了專項審核，並出具了《江蘇龍蟠科技股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的鑑證報告》（中天運[2020]核字第90338號）。 本次以募集資金置換預先投入自籌資金的具體情況如下： 單位：人民幣萬元 計劃使用 自籌資金 募集資金 預先投入 序號 募集資金投資項目 金額 金額 1 年產18萬噸可蘭素項目 16,500.00 2,840.96（未完）  |