龙蟠科技(603906):江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
2025年第五次临时股东会 会议资料 二〇二五年九月 目录 一、2025年第五次临时股东会会议须知 二、2025年第五次临时股东会会议议程 2025 三、 年第五次临时股东会会议议案 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》2.01发行股票的种类和面值 2.02发行方式与发行时间 2.03 发行对象及认购方式 2.04定价基准日、定价原则及发行价格 2.05发行数量 2.06限售期安排 2.07募集资金金额及用途 2.08 上市地点 2.09滚存未分配利润安排 2.10本次发行决议有效期 3、《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 4、《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报> 告的议案》 5、《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》6、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 7、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 8 2025 A 、《关于提请股东会授权董事会全权办理公司 年度向特定对象发行 股股票具体事宜的议案》 江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2025年第五次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。 一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年9月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议议程 一、会议时间、会议地点 （一）现场股东会 会议时间：2025年9月17日下午14：00 会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技集团股份有限公司二楼大会议室 （二）网络投票 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年9月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月17日的9:15-15:00。 二、会议主持人 董事长石俊峰先生 三、会议出席对象 （一）2025年9月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东会通函及其他相关文件。 （二）公司董事及高级管理人员。 （三）公司聘请的见证律师。 （四）其他人员。 四、会议议程 （一）参会人员会议签到，领取会议材料。 （二）会议主持人致辞，介绍本次股东会出席情况，宣布现场会议开始。 （三）会议主持人宣读会议议案： 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》2.01发行股票的种类和面值 2.02发行方式与发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、定价原则及发行价格 2.05发行数量 2.06限售期安排 2.07募集资金金额及用途 2.08上市地点 2.09滚存未分配利润安排 2.10本次发行决议有效期 3、《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 4、《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 5、《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 6、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 7、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 8、《关于提请股东会授权董事会全权办理公司2025年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 （四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。 （五）股东及股东代表投票表决。 （六）统计现场投票并宣布结果。 （七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 （八）会议主持人宣读股东会决议。 （九）律师对本次股东会发表见证意见。 （十）会议主持人宣布会议结束。 议案一 A 关于公司符合向特定对象发行 股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发< > 行注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。 上述议案已经公司已经第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会第二十次会议、第四届董事会独立董事第八次专门会议及第四届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案二 2025 A 关于公司 年度向特定对象发行 股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券18 期货法律适用意见第 号》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的发展战略、经营需要及市场情况，公司拟定了2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面1.00 值 元。 （二）发行方式与发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 35 本次发行的发行对象为不超过 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P1为调整后发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过205,523,670股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （九）滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 上述议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会第二十次会议、第四届董事会独立董事第八次专门会议及第四届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案三 2025 A 关于《公司 年度向特定对象发行 股股票预案》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券18 期货法律适用意见第 号》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行事宜，公司编制了《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2025年8月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 上述议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会第二十次会议、第四届董事会独立董事第八次专门会议及第四届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案四 2025 A 关于《公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用 可行性分析报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规和规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司编制了《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2025年8月21日在上海证券www.sse.com.cn 2025 交易所官方网站（ ）披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 上述议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会第二十次会议、第四届董事会独立董事第八次专门会议及第四届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案五 2025 A 关于《公司 年度向特定对象发行 股股票方案论证分析报告》的议案各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券18 期货法律适用意见第 号》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司根据本次发行方案，编制了《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于2025年8月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 上述议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会第二十次会议、第四届董事会独立董事第八次专门会议及第四届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案六 关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司针对前次募集资金使用情况编制了《江苏龙蟠科技集团2025 8 21 股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详公司于 年 月日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 上述议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会第二十次会议、第四届董事会独立董事第八次专门会议及第四届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2025年9月17日 议案七 2025 A 关于公司 年度向特定对象发行 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意[2013]110 见》（国办发 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，2025 8 21 具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所官方网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-114）。 上述议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会第二十次会议、第四届董事会独立董事第八次专门会议及第四届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2025 9 17 年 月 日 议案八 A 关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 股股票具体事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东会审议通过的本次向特定对象发行A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。 2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。 3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜。 4、办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。 5、起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件。 6、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。 7、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。 8、如出现不可抗力或相关法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化的，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排等进行相应调整并继续办理本次发行事宜。 9、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。 10、根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。 11、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。 12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜。 13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。 14、上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 上述议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会第二十次会议、第四届董事会独立董事第八次专门会议及第四届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2025年9月17日 中财网
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