昊华科技(600378):中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司全资子公司吸收合并暨变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
关于昊华化工科技集团股份有限公司 全资子公司吸收合并暨变更部分募集资金投资项目 实施主体的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司全资子公司吸收合并暨变更部分募集资金投资项目实施主体事项进行了核查，并出具本核查意见：公司于2025年8月28日召开第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于审议全资子公司吸收合并暨变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，为全面深化国企改革，优化氟化工业务法人结构，提升运营管理效率，公司全资子公司湖南中蓝新材料科技有限公司（以下简称“中蓝新材料”）拟吸收合并公司全资子公司郴州中化氟源新材料有限公司（以下简称“郴州氟源”），吸收合并完成后，湖南新材料将承继郴州氟源的全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务，郴州氟源的法人资格将被注销。董事会同意公司全资子公司吸收合并暨将募集资金投资项3000 / CTFE 10000 / R113a 目“扩建 吨年 和 吨年 联产项目”的实施主体由郴州氟源变更 为中蓝新材料。根据《上市公司募集资金监管规则》，上述调整不属于改变募集资金用途，本次部分募集资金投资项目变更实施主体事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 一、吸收合并双方基本情况 （一）吸收合并方 1.公司名称：湖南中蓝新材料科技有限公司 2.统一社会信用代码：91431022MA7AUB6C96 3.注册资本：49,399万元人民币 4.法定代表人：李金安 5.经营范围：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；电气设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；针纺织品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；冶金专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）被合并方 1.公司名称：郴州中化氟源新材料有限公司 2.统一社会信用代码：91431022MA4M874375 3.注册资本：17,227万元人民币 4.法定代表人：李金安 5.经营范围：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：五金产品零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕964号文注册批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）181,451,612股，每股发行价格为人民币24.80元，募集资金总额为人民币4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币3,050,416.26元后，4,496,949,561.34 2024 12 25 募集资金净额为人民币 元。 年 月 日，中信证券已将上述募 集资金总额扣除承销费（含增值税）后的余款划转至公司指定募集资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕530号）、《验证报告》（天健验〔2024〕531号）。 上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安全，公司及各募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金存放专用账户，并与独立财务顾问、开户银行共同签订了相关募集资金监管协议。具体内容详见公司于2025年1月2日披露的《昊华化工科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2024-085）、2025年2月6日披露的《昊华化工科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方及五方及六方监管协议的公告》（公告编号：临2025-006）。 三、募集资金投资项目的基本情况 根据《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金的具体用途如下：
（一）变更募集资金投资项目实施主体的情况 本次变更实施主体的募投项目为“扩建3000吨/年CTFE和10000吨/年R113a联产项目”。募投项目原由公司下属全资子公司郴州氟源实施。现因公司下属全资子公司中蓝新材料吸收合并郴州氟源，募投项目实施主体相应变更为中蓝新材料。具体情况如下：
（二）变更募集资金投资项目实施主体的原因 本次变更募投项目实施主体，系公司积极响应国家及地方深化国有企业改革部署、优化内部组织结构、提升运营效率的重要举措，有助于强化主业聚焦与业务协同、提升运营决策效率及优化资源配置。中蓝新材料在吸收合并郴州氟源后，中蓝新材料承接郴州氟源原有业务。 鉴于吸收合并后该募投项目的原实施主体郴州氟源已不复作为独立法人实体存在，其相关业务、资产及职能将由吸收合并方中蓝新材料承继。因此，为确保募投项目的顺利、有效实施，并符合公司整体组织结构优化后的管理要求，本次募投项目的实施主体相应变更为中蓝新材料。公司将注销原募集资金专户、开立新募集资金专户并同步签署《募集资金专户存储六方监管协议》。 五、公司审议程序 公司于2025年8月28日召开第八届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于审议全资子公司吸收合并暨变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会同意公司全资子公司吸收合并暨将募集资金投资项目“扩建3000吨/年CTFE和10000吨/年R113a联产项目”的实施主体由下属全资子公司郴州氟源变更为公司下属全资子公司中蓝新材料。 公司于2025年8月28日召开第八届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于审议全资子公司吸收合并暨变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，监事会认为：本次公司全资子公司吸收合并暨变更部分募集资金投资项目实施主体，不影响募投项目的正常实施和募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，全资子公司吸收合并暨变更部分募集资金投资项目实施主体事项和程序等符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司全资子公司吸收合并暨变更部分募集资金投资项目实施主体。 六、独立财务顾问意见 经核查，中信证券认为： 本次全资子公司吸收合并暨变更部分募集资金投资项目实施主体事项已经第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次全资子公司吸收合并暨变更部分募集资金投资项目实施主体事项无需提交公司股东大会审议。公司上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。独立财务顾问对公司本次全资子公司吸收合并暨变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司全资子公司吸收合并暨变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）独立财务顾问 主办人 刘拓 索超 李卓凡 李娇扬 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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