东方证券(600958):东方证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件

时间：2025年08月29日 21:46:06 中财网

原标题:东方证券:东方证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2025-043
东方证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司法人治理，东方证券股份有限公司（以下简称
“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章
程>及其附件的议案》，拟对《公司章程》及其附件进行修订完善。

本次修订内容包括：
一、根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公
司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上
市规则（2025年4月修订）》等法律法规和监管规则要求，公司拟
取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，修订《公司章程》及其附件相关内容，并废止《公司章程》附件《公司监事会议事规则》；
二、根据《公司法》等规定，全文统一将“股东大会”调整为“股
东会”；
三、根据监管意见，对经营范围条款进一步优化调整，补充公司
持有的《经营证券期货业务许可证》登载的证券期货业务范围；
四、根据公司实际需要，将董事会下设的“战略发展委员会”调
整为“战略与可持续发展委员会”，并同步调整该委员会主要职责等相关条款；
五、根据上述法律法规和监管规则要求，对《公司章程》正文及
附件议事规则的其他内容进行调整。

具体修订内容及修订依据详见附件。除附件所述修订外，现行《公
司章程》及其附件其他条款不变。本次《公司章程》及其附件修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会
2025年8月29日
附件：《公司章程》及其附件修订对照表
附件:《公司章程》及其附件修订对照表
条文中黑体字为新增或修改内容，波浪线为删去的内容。

修订前	修订后	修订依据
第一条为维护东方证券股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《证券公司治理准则》《上市公司章程指 引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院 关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限 等事项规定的批复》《到境外上市公司章程必备条款》 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见 的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订 本章程。	第一条为维护东方证券股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》 《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规 则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国 务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知 期限等事项规定的批复》《到境外上市公司章程必备 条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关 规定，制定本章程。	现行有效的《中华人 民共和国公司法》（以 下简称“新《公司 法》”）第一条、现 行有效的《上市公司 章程指引》（以下简 称“新《章程指引》”） 第一条
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关 规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）证监机构字（2003）184号文和上海市人民政 府沪府体改审（2003）004号文批准，由东方证券有限 责任公司依法变更为东方证券股份有限公司，在上海市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号 310000000092649）。	第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有 关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监机构字（2003）184号文和上海市人 民政府沪府体改审（2003）004号文批准，由东方证券 有限责任公司依法变更为东方证券股份有限公司，在 上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码：913100001322947763。	新《章程指引》第二 条
修订前	修订后	修订依据
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。	新《公司法》第十条、 新《章程指引》第八 条
/	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。	新《公司法》第十一 条、新《章程指引》 第九条
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。	新《章程指引》第十 条
第十条在公司中，根据《中国共产党章程》《公司法》 等有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，公司党委 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，支持股东大 会、董事会、监事会和经营层依法行使职权。公司党委 研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序， 董事会、经营层决策公司重大问题，尤其是涉及国家宏 观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项， 应先听取公司党委的意见，董事会、经营层根据公司党 委研究讨论意见作出决定。	第十一条在公司中，根据《中国共产党章程》《公司 法》等有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的 活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分， 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 支持股东会、董事会和经营层依法行使职权。公司党 委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程 序，董事会、经营层决策公司重大问题，尤其是涉及 国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营 管理事项，应先听取公司党委的意见，董事会、经营 层根据公司党委研究讨论意见作出决定。	根据新《公司法》和 新《章程指引》，全 文统一将“股东大会” 调整为“股东会”； 根据新《公司法》第 一百二十一条等相关 规定，公司拟撤销监 事会，全文删去“监 事会”；且后续正文 及附件全文中如只涉
修订前	修订后	修订依据
		及“股东大会”修改 为“股东会”的相关 条款、只涉及删除监 事会相关内容条款， 在修订对照表中不再 一一列明
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依 据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依 据本章程起诉公司、股东；股东可以依据本章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以 依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申 请仲裁。	第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据 本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构 申请仲裁。	根据新《公司法》第 一百二十一条等相关 规定，公司拟撤销监 事会，全文删去“监 事”；根据新《章程 指引》第十一条等规 定，将“总裁和其他 高级管理人员”全文 统一表述为“高级管 理人员”，且后续正 文及附件全文中如只 涉及同类修改的，在 修订对照表中不再一 一列明
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总裁、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘 书等经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中 国证监会规定条件的人员。	第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、 副总裁、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事 会秘书等经董事会决议担任重要职务并具备法律法规 和中国证监会规定条件的人员。	新《公司法》第二百 六十五条、新《章程 指引》第十二条
修订前	修订后	修订依据
第十四条公司经营范围为：许可项目：证券业务；证 券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。 一般项目：证券财务顾问服务。公司的经营范围以公司 登记机关核准的项目为准。 公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展 各项业务，也可以经营证券监督管理机构批准的其他业 务。	第十五条经依法登记，公司经营范围为：许可项目： 证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供 中间介绍业务。一般项目：证券财务顾问服务。 公司持有的中国证监会颁发的《经营证券期货业务许 可证》登载的证券期货业务范围是：证券经纪；证券 投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；公募证 券投资基金销售；代销金融产品；股票期权做市；证 券投资基金托管；上市证券做市交易。 公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展 各项业务，也可以经营证券监督管理机构批准或备案 的其他业务。	新《章程指引》第十 五条并结合监管意见
第二十二条公司股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授 权的部门核准，可以设置其他种类的股份。	第二十三条公司股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院 授权的部门注册，可以设置其他类别的股份。	根据新《章程指引》 将“种类”调整为“类 别”，后续正文及附 件全文中如只涉及将 “种类”修改为“类 别”的条款，在修订 对照表中不再一一列 明
第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。	新《公司法》第一百 四十三条、新《章程 指引》第十七条
修订前	修订后	修订依据
第二十四条公司发行的股票，均为以人民币标注面值 的股票，每股面值为人民币壹元整。	第二十五条公司发行的面额股，均为以人民币标注面 值的股票，每股面值为人民币壹元整。	新《公司法》第一百 四十二条、新《章程 指引》第十八条
第二十五条经国务院证券监督管理机构或其他相关监 管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和 香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购 公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境 内的投资人。 公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民 币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称 为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份， 称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资 股（H股）。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配 中享有同等权利。 经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将 其所持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交 易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当 遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的 股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类 别股东大会表决。	第二十六条 经中国证监会注册或备案，公司可以向 境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和 中国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是 指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民 共和国境内的投资人。 公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民 币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股， 称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股 份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上 市外资股（H股）。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配 中享有同等权利。 经中国证监会核准，公司内资股股东可将其所持有的 股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让 的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外 证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在 境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股 东会表决。	完善表述；后续正文 及附件全文中如只涉 及将“国务院证券监 督管理机构”修改为 “中国证监会”的条 款，在修订对照表中 不再一一列明
第二十七条公司股份总数为8,496,645,292股，公司	第二十八条公司已发行的股份总数为8,496,645,292	新《公司法》第九十
修订前	修订后	修订依据
的股本结构为：人民币普通股7,469,482,864股，境外 上市外资股1,027,162,428股。	股，公司的股本结构为：人民币普通股7,469,482,864 股，境外上市外资股1,027,162,428股。 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管；公司发行的H股股份，主 要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管， 亦可由股东以个人名义持有。	五条、新《章程指引》 第十九条、二十一条
/	第三十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。	新《公司法》第一百 六十三条、新《章程 指引》第二十二条
第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其 他方式。	第三十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及相关监管机构规定的 其他方式。	新《章程指引》第二 十三条
修订前	修订后	修订依据
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。	公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据 国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第三十二条公司在下列情况下，可以收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机 构许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司的股份的活动。 公司因前款第（一）、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票 上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜 另有规定的，从其规定。	第三十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股 票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事 宜另有规定的，从其规定。	新《公司法》第一百 六十二条、新《章程 指引》第二十五条
第三十三条公司收购本公司股份的，应当依照《证券	第三十五条公司收购本公司股份的，应当依照《证券	新《公司法》第一百
修订前	修订后	修订依据
法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司因 第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。除此之外，公司购回股份，可以下列方式之一 进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和主管部门核准的其他情形。	法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司 收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第三十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	六十二条、新《章程 指引》第二十六条； 相应调整条文引用序 号，后续正文及附件 全文中如只涉及调整 条文引用序号，在修 订对照表中不再一一 列明
第三十五条公司收购本公司股份后，属于本章程第三 十二条第（一）项情形的，应当自完成回购之日起十日 内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。注册资本变更的，同时向 公司注册登记机关申请办理变更登记。被注销股份的票 面总值应当从公司的注册资本中核减。	第三十七条 公司收购本公司股份后，属于本章程第 三十四条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。注册资本变更的，同时向 公司注册登记机关申请办理变更登记。被注销股份的 票面总值应当从公司的注册资本中核减。	新《公司法》第一百 六十二条、新《章程 指引》第二十七条
第三十七条除法律、行政法规和公司股票上市地证券 监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自 由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市 外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构 办理登记。	第三十九条 公司的股份应当依法转让，并不附带任 何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需 到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。	新《章程指引》第二 十八条
第四十条公司不接受本公司的股份作为质押权的标	第四十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标	新《公司法》第一百
修订前	修订后	修订依据
的。	的。	六十二条、新《章程 指引》第二十九条
第四十一条发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行内资股股份前已发 行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行 的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其 持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务 院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数 量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易 所的业务规则。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其 任职期间内，及时向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其 持有的本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 所持本公司股份自公司股票于上海证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内不 得转让其所持有的本公司的股份。	第四十三条公司公开发行内资股股份前已发行的股 份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高 级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行 的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让 其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和 中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖 出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的 业务规则。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票于上海证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。	新《公司法》第一百 六十条、新《章程指 引》第三十条
第五节 购买公司股份的财务资助 第四十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应 当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买	/	见本章程修订后第三 十一条；新《公司法》 第一百六十三条、新
修订前	修订后	修订依据
或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司 股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义 务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式， 为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股 份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第五十一条所述的情形。 第五十条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下 列方式： （一）馈赠； （二）垫资； （三）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担 保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的 过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （四）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中 权利的转让等； （五）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致 净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财 务资助。 本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安 排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义 务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论 是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第五十一条 下列行为不视为本章程第四十九条禁止		《章程指引》第二十 二条
修订前	修订后	修订依据
的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利 益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股 份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等； （五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款 （但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了 减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五十二条公司股票采用记名方式。公司股票应当载 明： （一）公司名称； （二）公司成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构 规定必须载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称	第五十一条公司股票采用纸面形式或公司股票上市 地证券监督管理机构规定的其他形式。股票采用纸面 形式的，公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期或者股票发行的时间； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机 构规定必须载明的其他事项。	新《公司法》第一百 四十九条
修订前	修订后	修订依据
须加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股 份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上 “受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证 券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生 形式。 在H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关H股文 件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处， 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处 提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声 明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每 名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》 及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监 事、总裁及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及 每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司 亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或 其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的 规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲 裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。 （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股	如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名 称须加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别 股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须 加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和 证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他 派生形式。 在H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关H股 文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记 处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、 购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户 登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括 以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与 每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规 定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、 高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、高 级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司 章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所 规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或 权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及 公布其裁决，该仲裁是终局裁决。
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份可由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其 他高级管理人员订立合约，由该等董事、总裁及其他高 级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东 应尽之责任。	（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的 股份可由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管 理人员订立合约，由该等董事、高级管理人员承诺遵 守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第五十四条公司设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股票的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有 相反证据的除外。 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。公司根据证券登记机构提供的凭 证建立内资股股东名册。	第五十三条 公司设立股东名册，登记事项根据公司 股票上市地相关规定设置。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司根据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册。	新《章程指引》第三 十二条
第五十九条公司召开股东大会、分配股利、清算等行 为，需要确认享有相关权益的股东时，应当由董事会或 股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日 交易结算时，在册股东为享有相关权益的股东。	第五十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。	新《章程指引》第三 十三条
第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第六十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名	第五章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第六十三条公司股东按其所持有股份的类别享有权	新《章程指引》第三 十二条
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(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 对于境外上市外资股，如两个以上的人登记为任何股份 的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但 必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名 股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应 付的所有金额承担连带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他 尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但 董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为 恰当的死亡证明文件； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上 排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票， 收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为 已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均 可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名 股东多于一人，则由较优先的联名股东作出表决。就此 而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的 联名股东排名先后而定。	利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 对于境外上市外资股，如两个以上的人登记为任何股 份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人， 但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联 名股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所 应付的所有金额承担连带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其 他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的 人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册 上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股 票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联 名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表 出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东作 出表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与 有关股份相关的联名股东排名先后而定。
第六十五条公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的	第六十四条公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式	新《公司法》第一百 一十条、新《章程指
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利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会议，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督管理，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督 管理机构的相关规定及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、有权免费查询和在缴付了合理费用后复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个 人资料，包括： (A)现在及以前的姓名、别名； (B)主要地址(住所)； (C)国籍； (D)专职及其他全部兼职的职业、职务； (E)身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审 计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支	的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续180 日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香 港上市规则》及公司章程所赋予的其他权利。	引》第三十四条
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付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东会议的会议记录； （8）已呈交公司注册登记机关或其他主管机关备案的 最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议、监事会会议决议。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香 港上市规则》及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士并未向 公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式 损害其所持股份附有的任何权利。
第六十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第六十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 还应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持 股数量的书面文件。	新《章程指引》第三 十五条
第六十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通 过民事诉讼或其他手段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日	第六十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员	新《公司法》第一百 八十九条、新《章程 指引》第三十八条
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以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规 定）。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东 的适用本章程争议解决规则之规定）。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规 定）。	会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决 规则之规定）。 董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 （涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规 定）。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之 规定）。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
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	按照本条第一款、第二款的规定执行。
第六十九条股东大会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销（涉 及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。	第六十八条 股东会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规 定）。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。	新《公司法》第二十 六条、新《章程指引》 第三十六条
/	第六十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；	新《公司法》第二十 七条、新《章程指引》 第三十七条
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	（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第七十条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义 务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委 托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制 人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者 一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东 资格审批或者监管； （六）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资 本； （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的 股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他 损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。	第七十条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资 义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得 以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的 除外； （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控 制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系 或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规 避股东资格审批或者监管； （六）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充 资本； （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案 的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会 召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权 利； （八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或 其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开 请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。	新《章程指引》第四 十条
修订前	修订后	修订依据
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （九）不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监 事和高级管理人员； （十）不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公 司的经营管理活动； （十一）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其 他义务。	公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （九）不得超越股东会、董事会任免公司的董事和高 级管理人员； （十）不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预 公司的经营管理活动； （十一）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 其他义务。
第七十一条通过证券交易所的证券交易，投资者持有 或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的 有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日 起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作 出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得 再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定 的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公 司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司 已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五， 应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日 起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务 院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公	第七十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者及 其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份5% 时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报 告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通 知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公 司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司 已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其 拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者 减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事 实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的 股票，但中国证监会规定的情形除外。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司 已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行	《上市公司收购管理 办法》第十三条
修订前	修订后	修订依据
司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司 已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一， 应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的， 在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股 份不得行使表决权。	股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的 次日通知公司，并予公告。 违反第一款、第二款规定买入在公司中拥有权益的股 份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分 的股份不得行使表决权。
第七十二条持有或控制公司5%以上有表决权股份的股 东、实际控制人，在出现下列情形时，应当在该事实发 生之日起5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者 强制执行措施； （二）变更实际控制人； （三）变更名称； （四）发生合并、分立； （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销 等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责 任； （七）其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影 响公司运作的重大情况； （八）相关法律、法规、规章及规范性文件规定的应当 通知公司的情形。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。	第七十二条公司股东、实际控制人，在出现下列情形 时，应当在5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或 者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股权； （三）持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤 销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事 责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生 转移或者可能影响公司运作的。	新《章程指引》删除 原第三十九条；《证 券公司治理准则》第 十条
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/	第二节 控股股东和实际控制人 第七十四条 公司无控股股东及实际控制人的，公司 第一大股东适用本节规定。	根据新《章程指引》 第四十二条注释，明 确第一大股东适用本 节规定
第七十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作 出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股 股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位或者滥用权利损 害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机 构的相关规定所要求的义务外，公司控股股东在行使其 股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事的责任； （二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式 剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机 会； （三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股 东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，	第七十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。	新《章程指引》第四 十二条
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但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
/	第七十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际	新《章程指引》第四 十三条
修订前	修订后	修订依据
	执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
/	第七十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。	新《章程指引》第四 十四条
/	第七十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。	新《章程指引》第四 十五条
第二节 股东大会的一般规定 第七十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关 监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	第三节 股东会的一般规定 第七十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更 公司形式作出决议； （七）修改公司章程；	新《公司法》第五十 九条、第一百一十一 条、一百一十二条； 新《章程指引》第四 十六条； 删除与原第一百二十 条重复的表述
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（八）对公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、 认购证和其他类似证券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更公 司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议第七十六条规定的担保事项； （十四）审议第七十七条规定的财务资助； （十五）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》 应由股东大会审议的关联交易，即公司与关联人发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易（以下简称“重大关联交易事项”）；审议批准根 据《香港上市规则》须由独立股东（即就有关关连交易 无利害关系的股东）批准的关连交易；如《上海证券交 易所股票上市规则》、《香港上市规则》不时修订并适 用，则公司应遵守不时经修订并适用的《上海证券交易 所股票上市规则》、《香港上市规则》关于关联/连交 易的具体规定； （十六）审议《上海证券交易所股票上市规则》应由股 东大会审议的重大交易； （十七）审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达 到或超过公司最近一期经审计的净资产20%的对外投	（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议本章程第八十条规定的担保事项； （十）审议本章程第八十一条规定的财务资助； （十一）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规 则》应由股东会审议的关联交易，即公司与关联人发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以 上的关联交易（以下简称“重大关联交易事项”）； 审议批准根据《香港上市规则》须由独立股东（即就 有关关连交易无利害关系的股东）批准的关连交易； 如《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规 则》不时修订并适用，则公司应遵守不时经修订并适 用的《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市 规则》关于关联/连交易的具体规定； （十二）审议《上海证券交易所股票上市规则》应由 股东会审议的重大交易； （十三）审议单项运用资金或四个月内累计运用资金 达到或超过公司最近一期经审计的净资产20%的对外 投资、购买或出售重大资产、融资事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）对公司因本章程第三十四条第（一）、（二）
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资、购买或出售重大资产、融资事项； （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十一）对公司因本章程第三十二条第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十二）审议单项金额2000万元以上政府主导的公 益性捐赠和救济性捐赠，以及单项金额1000万元以上 的其他对外捐赠、商业赞助； （二十三）审议法律、法规、公司股票上市地上市规则 和公司章程及其他规范性文件规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对 于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即 作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和 本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范 围内作出决定。非经股东大会事前批准，公司不得与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议单项金额2000万元以上政府主导的公益 性捐赠和救济性捐赠，以及单项金额1000万元以上的 其他对外捐赠、商业赞助； （十九）审议法律、法规、公司股票上市地上市规则 和公司章程及其他规范性文件规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、合 理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东 会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可 以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股 东会授权的范围内作出决定。
第七十六条公司不得为股东或者股东的关联人提供融 资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除 外。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相 关规定。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通	第八十条公司不得为股东或者股东的关联人提供融 资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除 外。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的 相关规定。公司下列对外担保行为，须经股东会审议	完善措辞
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过： （一）公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期 经审计净资产20%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规 定需提交股东大会审议的其他担保。 应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审批。前款第（四）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	通过： （一）公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最 近一期经审计净资产20%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （六）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所 规定需提交股东会审议的其他担保。 应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东会审批。前款第（四）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第七十九条下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之 十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；	第八十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；	新《公司法》第一百 一十三条、新《章程 指引》第四十九条
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（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。	（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公 司章程规定的其他情形。
第八十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 会议召集人指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在技术可 行的情况下，公司还将提供网络或其他方式，为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。	第八十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地 或会议召集人指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络或其他方式，为股东参加股东会提供便利。 除设置会场以现场形式召开外，公司还可以同时采用 电子通信方式召开股东会。会议召集人在召开股东会 的通知中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东 身份确认方式。	新《章程指引》第五 十条
第八十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事 长主持（本章程另有规定的除外）。	/	删除与原第一百零五 条重复的表述
第八十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的,将说明理由并公告。	第八十六条董事会应当在规定期限内召开股东会。经 全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的,说明理由并公告。	新《章程指引》五十 二条
第八十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大	第八十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东	新《公司法》第一百
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会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。	二十一条、新《章程 指引》五十三条
第八十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应	第八十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，	新《章程指引》五十 四条
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当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第八十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第八十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	新《章程指引》五十 五条
第八十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 第八十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。	第九十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。	新《章程指引》五十 六条、第五十七条
第九十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告	第九十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》	新《公司法》第一百 一十五条、新《章程 指引》第五十九条
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后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十九条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。	的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告 后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第九十一条规定 的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第九十二条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）列明会议的日期、时间、地点； （三）列明提交会议审议的事项和提案（股东大会通知 和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会 议资料；在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效 是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知 中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后 续提案表决结果生效的前提进行特别提示）； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司 提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并 对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的 性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同	第九十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	新《章程指引》第六 十一条
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类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （八）说明有权出席股东大会股东的股权登记日； （九）说明投票代理委托书的送达时间和地点； （十）说明会务常设联系人姓名、电话号码； （十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第九十七条股权登记日登记在册的具有表决权的股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人 作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依 照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股 东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式 行使表决权。	第九十九条 股权登记日登记在册的具有表决权的股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。	新《章程指引》第六 十五条
修订前	修订后	修订依据
第九十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其 他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表 人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面委托书和 持股凭证。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定 义的认可结算所(下称“认可结算所”)（或其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如 果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等 人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人 士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用 出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实 其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。	第一百零一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定 义的认可结算所(下称“认可结算所”)（或其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何 股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如 果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。经此授权 的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利 （不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证 据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股 东一样。	新《章程指引》第六 十六条
第一百条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞	第一百零二条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人的姓名或者名称；	新《公司法》第一百 一十八条、新《章程 指引》第六十七条
修订前	修订后	修订依据
成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委 托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投 赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委 托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人 投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。
第一百零一条代理投票委托书至少应当在讨论该委托 书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在 指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第一百零三条代理投票委托书至少应当在讨论该委 托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者 在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。	新《章程指引》第六 十六条；与修订后第 一百零一重复
第一百零三条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第一百零五条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	新《章程指引》第六 十九条
修订前	修订后	修订依据
第一百零五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人 员应当列席会议。 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席 （或称“会议主席”）并主持会议。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长) 担任大会主席并主持会议,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担 任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任大会主 席并主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席担任大会主席并主持会议,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事担任大会主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任大会 主席并主持会议。 召开股东大会时，大会主席违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任大会主席，继续开 会。 未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任 主席；如果因任何理由，股东无法选举大会主席，应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任大会主席。	第一百零七条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质 询。 股东会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席 （或称“会议主席”）并主持会议。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长担任大会主席并主 持会议,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 过半数的董事共同推举的一名董事担任大会主席并主 持会议。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人 担任大会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履 行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持 会议。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表担 任大会主席并主持会议。 召开股东会时，大会主席违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任大会主席，继续开会。 未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担 任主席；如果因任何理由，股东无法选举大会主席， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任大会主席。	新《公司法》第一百 八十七条；新《章程 指引》第七十一条、 第七十二条
修订前	修订后	修订依据
第一百零六条公司制定股东大会议事规则,详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则由董事会拟定，股东大会批准。	第一百零八条公司制定股东会议事规则,详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定， 股东会批准。	新《章程指引》第七 十三条
第一百一十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第一百一十二条 股东会应有会议记录,由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例，出席股东会的 内资股股东和外资股股东所持有表决权的股份数量及 占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 （含内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决 情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	新《章程指引》第七 十七条
第一百一十一条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议	第一百一十三条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。	新《章程指引》第七 十八条
修订前	修订后	修订依据
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于20年。	会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第一百一十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利，征集人应当披露征集文件，公司应当 予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东 权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法	第一百一十五条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出 最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	新《章程指引》第八 十三条
修订前	修订后	修订依据
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。
第一百一十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第一百一十八条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	新《章程指引》第八 十一条
第一百一十七条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认 购证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本	第一百一十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、 认购证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更 公司形式； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的；	新《公司法》第六十 六条、第一百三十五 条；新《章程指引》 第八十二条
修订前	修订后	修订依据
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十八条除主席以诚实信用原则作出决定，容 许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决 外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式 进行。	第一百二十条 除主席以诚实信用原则作出决定，容 许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决 外，股东会上，股东所做的任何表决必须以记名投票 方式进行。	新《章程指引》第九 十条
第一百一十九条在投票表决时，有两票或者两票以上 的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决 权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会 议主席有权多投一票。	/	原法规依据失效，删 除
第一百二十一条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份达到30%及以上时，董事、监事的选举 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第一百二十二条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 达到30%及以上时，董事的选举应当实行累积投票制。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应 当以单项提案提出。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数， 按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每	新《章程指引》第八 十六条；《上海证券 交易所上市公司自律 监管指引第1号—— 规范运作（2025年5 月修订）》（以下简 称“《规范运作指 引》”）第2.1.14条 和第2.1.15条
修订前	修订后	修订依据
	持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的 选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名 候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股 东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差 额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的 选举票视为无效投票。
第一百二十三条股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。	第一百二十四条 股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。	新《章程指引》第八 十八条
第一百二十五条采取投票方式表决的情况下，股东大 会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查询自己的投票结果。	第一百二十六条 股东会对提案进行表决前,应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查询自己的投票结果。	新《章程指引》第九 十一条
第一百二十七条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股	第一百二十八条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、	新《章程指引》第九 十二条
修订前	修订后	修订依据
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十八条股东大会审议全部议案后，应当根据 表决情况及会议记录形成综合的或者专项的书面决议。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为 终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容以及其他根据相关法 律法规或所适用的证券上市规则规定的信息。	第一百二十九条 股东会审议全部议案后，应当根据 表决情况及会议记录形成综合的或者专项的书面决 议。 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容以及其他根据相 关法律法规或所适用的证券上市规则规定的信息。公 司应当对内资股东和外资股东的出席及表决情况分别 统计并公告。	新《章程指引》第九 十五条
第一百三十一条股东可以在公司办公时间免费查阅会 议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复 印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。	/	关于股东查阅的内容 在修订后第六十四 条、第六十五条已规 定，删除重复
第一百三十三条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无 法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决。 （一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系 的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的， 关联股东有责任和义务到会如实作出说明。	第一百三十三条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。 （一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系 的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的， 关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事 项，由会议主席在会议开始时宣布。	新《章程指引》第八 十四条；关联关系定 义见附则，删除重复
修订前	修订后	修订依据
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事 项，由会议主席在会议开始时宣布。前款所述的关联关 系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。公司应在定期或不定期报告中对重大关联交易予 以披露。	股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。公司应在定期或不定期报告中对重大关联交易予 以披露。
第一百三十四条股东大会通过有关董事、监事选举提 案的,新任董事、监事在股东大会作出决议之日起就任。 法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日 起生效。	第一百三十四条股东会通过有关董事选举提案的,新 任董事在股东会作出决议之日或股东会决议明确规定 的时间点起就任。法律法规另有规定的，其任职在符 合相关法律法规之日起生效。	新《章程指引》第九 十七条并结合实际完 善
第六章 董事会 第一节 董事	第六章 董事会 第一节 董事的一般规定	新《章程指引》第五 章第一节
第一百四十五条公司任免董事，应当报国务院证券监 督管理机构备案。有《公司法》第一百四十六条，《证 券法》第一百二十四条规定的情形，被中国证监会处以 证券市场禁入处罚，期限未满的人员，以及本章程规定 不得担任公司董事情形的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委任董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	第一百四十五条 公司任免董事，应当报中国证监会 备案。有《公司法》第一百七十八条，《证券法》第 一百二十四条、第一百二十五条第二款和第三款以及 《证券投资基金法》第十五条等法律法规规定不得担 任证券公司或上市公司董事的情形，或被中国证监会 处以证券市场禁入处罚，期限未满，或被证券交易所 公开认为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的 人员，以及本章程规定不得担任公司董事情形的人员， 不得担任公司的董事。	新《章程指引》第九 十九条
修订前	修订后	修订依据
	违反本条规定选举、委任董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务，停止其履职。
第一百四十六条董事会、单独或合并持有公司3%以上 股份的股东，可以向股东大会提名非独立董事候选人； 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％ 以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人。依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受 提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司 （该7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选 举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会 召开7日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于7 日。	/	关于董事提名已在修 订后第九十二条、第 一百二十二条规定； 删除重复和矛盾条款
第一百四十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程 的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提	第一百四十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受他人非法收入；	新《公司法》第一百 八十一条、第一百八 十二条、第一百八十 三条、第一百八十四 条；新《章程指引》 第一百零一条
修订前	修订后	修订依据
供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担损害赔偿责任。	（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用的商业机会除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担损害赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百四十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家	第一百四十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，	新《公司法》第一百 八十条、新《章程指 引》第一百零二条
修订前	修订后	修订依据
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解 公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受 他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大 会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。	以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百五十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 第一百五十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或 者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生	第一百五十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日起辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数或独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、	新《公司法》第七十 条、新《章程指引》 第一百零四条
修订前	修订后	修订依据
的缺额后方能生效。除前述情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	部分规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百五十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公 司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。	第一百五十四条 董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。	新《章程指引》第一 百零五条
/	第一百五十五条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。	新《公司法》第七十 一条、第一百二十条； 新《章程指引》第一 百零六条
第一百五十七条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百五十六条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	新《公司法》第一百 九十一条；新《章程 指引》第一百零八条
第一百五十八条本节有关董事义务的规定，适用于公 司监事、总裁和其他高级管理人员。	/	与第二百条重复，删 除重复条款
第一百五十九条公司设独立董事，独立董事除满足本	移至第六章第三节独立董事	新《章程指引》第五
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章程关于董事任职资格的相关要求外，还需具备相关法 律、法规、规章、公司股票上市地上市规则及规范性文 件所规定的任职条件和独立性要求。公司独立董事人数 不低于国家法律、法规和公司股票上市地证券监管部门 规定的最低人数。 第一百六十条独立董事与公司其他董事任期相同，但 是连任不得超过6年。独立董事在任期内辞职或被解除 职务的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中 国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百六十一条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照相关法律、法规、规章及规范性文件，对公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策 符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律法规、证券交易所相关规定以及本章程等规 定的其他职责。 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 第一百六十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；		章第三节设置独立董 事专门一节
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（二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况 和理由。 第一百六十三条本章程关于董事的规定适用于独立董 事。
第一百六十四条公司设董事会，对股东大会负责。董 事会由15名董事组成，包括执行董事和非执行董事。 执行董事包括担任公司高级管理人员及其他经营管理 职务的董事；执行董事之外的其他董事为非执行董事， 其中包括独立董事和职工董事。 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一；职工董事 1名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。	第一百五十七条 公司设董事会，董事会由15名董事 组成，包括执行董事和非执行董事。执行董事包括担 任公司高级管理人员及其他经营管理职务的董事；执 行董事之外的其他董事为非执行董事，其中包括独立 董事和职工董事。 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一；职工董 事1名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。	新《章程指引》第一 百零九条
第一百六十五条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；	第一百五十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；	新《公司法》第六十 七条、第一百二十条； 新《章程指引》第一
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第三十二条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、 重大资产处置、融资、资产抵押、对外担保、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名， 决定聘任或者解聘首席风险官、合规总监和董事会秘 书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员；并考核上述人员工作，决 定上述人员报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性 承担责任，履行合规管理职责，包括但不限于：审议批	（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、公司因本章程第三十四条 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、 重大资产处置、融资、资产抵押、对外担保、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名， 决定聘任或者解聘首席风险官、合规总监和董事会秘 书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员；并考核上述人员工作， 决定上述人员报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效 性承担责任，履行合规管理职责，包括但不限于：审 议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，建立与	百一十条
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准合规管理的基本制度及年度合规报告，建立与合规总 监的直接沟通机制，评价合规管理有效性，督促解决合 规管理中存在的问题； （十七）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风 险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风 险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险 官的直接沟通机制等事宜，承担公司全面风险管理的最 终责任； （十八）决定公司因本章程第三十二条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司股份； （十九）确定公司文化建设的总体目标和基本战略，对 文化建设的有效性承担责任； （二十）审定公司可持续发展战略以及环境、社会及治 理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责； （二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、 分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上 的董事表决同意，其余事项由过半数董事表决同意。	合规总监的直接沟通机制，评价合规管理有效性，督 促解决合规管理中存在的问题； （十六）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面 风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重 大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首 席风险官的直接沟通机制等事宜，承担公司全面风险 管理的最终责任； （十七）决定公司因本章程第三十四条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）确定公司文化建设的总体目标和基本战略， 对文化建设的有效性承担责任； （十九）审定公司可持续发展战略以及环境、社会及 治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责； （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授 予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合 并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之 二以上的董事表决同意，其余事项由过半数董事表决 同意。
第一百六十七条董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会的工作效率和科学决策。	第一百六十条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则为《公司章程》的附件，由董事 会拟定，股东会批准。	新《章程指引》第一 百一十二条
第一百六十八条董事会应按照如下规定确定其决策权	第一百六十一条 董事会应按照如下规定确定其决策	《上海证券交易所股
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限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审： （一）决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议 的对外担保事项； （二）决定因公司自身融资及业务开展之需要，为自身 负债提供的担保及反担保事项； （三）决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达到 或超过公司最近一期经审计的净资产5%，但尚未达到本 章程规定需要提交股东大会审议的重大资产处置、融 资、对外投资事项； （四）公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关 联交易，应当经公司独立董事专门会议审议通过后提交 董事会审议批准后方可实施；按本章程规定应提交股东 大会审议的重大关联交易事项，还应提交股东大会审议 批准。按照公司股票上市地上市规则的要求其他应由董 事会作出决议的关联交易事项。 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所 得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债 表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在 未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。本款所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权 益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司 处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本款而受	权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审： （一）决定尚未达到本章程规定需要提交股东会审议 的对外担保事项； （二）决定因公司自身融资及业务开展之需要，为自 身负债提供的担保及反担保事项； （三）决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达 到或超过公司最近一期经审计的净资产5%，但尚未达 到本章程规定需要提交股东会审议的重大资产处置、 融资、对外投资事项； （四）公司拟与关联人发生的根据股票上市地规则应 当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数 同意后履行董事会审议程序；按本章程规定应提交股 东会审议的重大关联交易事项，还应提交股东会审议 批准；审议按照公司股票上市地上市规则的要求其他 应由董事会作出决议的关联交易事项。 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期 价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董 事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。本款所指对固定资产的处置，包括转让某些 资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行 为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违 反本款而受影响。	票上市规则》第6.3.6 条，并结合公司作为 A+H股上市公司实际 情况完善
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影响。 以上权限亦须遵守公司股票上市地上市规则的适用条 文。若同一事项本章程与公司股票上市地上市规则同时 有适用条文，以从严原则作为决策权限。	以上权限亦须遵守公司股票上市地上市规则的适用条 文。若同一事项本章程与公司股票上市地上市规则同 时有适用条文，以从严原则作为决策权限。
第一百七十一条公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。	第一百六十四条 公司副董事长协助董事长工作,董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。	新《公司法》第一百 二十二条、新《章程 指引》第一百一十五 条
第一百七十三条有下列情形之一的，董事长应在十日 内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程 规定的其他情形。	第一百六十六条 有下列情形之一的，董事长应在十 日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总裁提议时； （六）过半数独立董事提议时； （七）相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章 程规定的其他情形。	新《章程指引》第一 百一十七条
第一百七十六条董事会会议应当由过半数的董事出席 方可举行，本章程另有规定的除外。每一董事享有一票 表决权。除非本章程另有规定，董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。	第一百六十九条 董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行，本章程另有规定的除外。每一董事享有 一票表决权。除非本章程另有规定，董事会作出决议， 应当经全体董事的过半数通过。	新《公司法》第一百 二十四条、新《章程 指引》第一百二十条
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当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。	当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百七十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。	第一百七十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股 东会审议。	新《章程指引》第一 百二十一条
第一百七十八条董事会会议应采取现场、视频或者电 话会议召开，以保障董事能充分表达意见；采用视频或 者电话召开会议的，可用传真方式进行表决并作出决 议。 董事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相 结合的方式召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视 频或者电话会议的，可以信函、传真等方式进行书面表 决，即由董事签署表决意见并在规定时间内以信函或传 真方式送达公司。	第一百七十一条 董事会会议应采取现场、视频或者 电话会议召开，在保障董事充分表达意见的前提下， 可采用通讯表决方式或本章程规定的其他方式进行并 做出决议（有关规定详见《董事会议事规则》）。	新《章程指引》第一 百二十二条，并结合 公司实际情况
第一百八十一条董事会会议应当有记录，出席会议的 董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。保存期限不少于20年。	第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于10	新《章程指引》第一 百二十四条
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	年。
第一百八十三条董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。	第一百七十六条 董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东 会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。	新《公司法》第一百 二十五条
/	第三节 独立董事	新《章程指引》第五 章第三节
/	第一百七十八条 公司设独立董事。独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。	新《章程指引》第一 百二十六条
/	第一百七十九条 独立董事除满足本章程关于董事任 职资格的相关要求外，还需具备相关法律、法规、规 章、公司股票上市地上市规则及规范性文件所规定的 任职条件和独立性要求。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。 独立董事任期与公司其他董事任期相同，连续任职不 得超过6年。	新《章程指引》第一 百二十七条、第一百 二十八条；《证券公 司治理准则》第三十 一条、《上市公司独 立董事管理办法》第 十三条
/	第一百八十条 独立董事作为董事会的成员，对公司	新《章程指引》第一
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	及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律法规、证券交易所相关规定以及本章程等 规定的其他职责。 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。	百二十九条
/	第一百八十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权， 应当经全体独立董事过半数同意。	新《章程指引》第一 百三十条
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	独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。
/	第一百八十二条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购的情况下，董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。	新《章程指引》第一 百三十一条
/	第一百八十三条 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百八十一条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百八十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董	新《章程指引》第一 百三十二条
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	事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/	第四节董事会专门委员会 第一百八十四条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。	新《公司法》第一百 二十一条、新《章程 指引》第一百三十三 条
/	第一百八十五条 审计委员会成员为3-5名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事中过半 数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。	新《公司法》第一百 二十一条、新《章程 指引》第一百三十四 条
/	第一百八十六条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性 作出判断，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规	新《公司法》第一百 三十七条、新《章程 指引》第一百三十五 条；《证券公司治理 准则》第四十四条
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	定的其他事项。
/	第一百八十七条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规则由董事会负责制定。	新《公司法》第一百 二十一条、新《章程 指引》第一百三十六 条
第一百八十五条董事会下设战略发展委员会、合规与 风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专 门委员会。各专门委员会由董事组成，成员应当具有与 专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委 员会、薪酬与提名委员会中，独立董事应过半数，并担 任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。	第一百八十八条 董事会下设战略与可持续发展委员 会、合规与风险管理委员会、薪酬与提名委员会等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会由董事组成，成员应当具有与专门委员 会职责相适应的专业知识和工作经验。薪酬与提名委 员会中，独立董事应过半数，并担任召集人。	新《章程指引》第一 百三十七条，并结合 公司实际情况
第一百八十六条专门委员会可以聘请外部专业人士提 供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 专门委员会向董事会负责，按照章程规定向董事会提交 工作报告或会议纪要。董事会在对与专门委员会职责相 关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。	第一百八十九条专门委员会可以聘请外部专业人士 提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。	结合前述条款及公司 实际，删除重复内容
第一百八十七条战略发展委员会的主要职责是：	第一百九十条战略与可持续发展委员会的主要职责	新《章程指引》第一
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（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规 则或监管规则要求的其他职责。	是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研 究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （四）对公司可持续发展（ESG）相关政策、目标及管 理方针进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； （六）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提 出调整建议； （七）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市 规则或监管规则要求的其他职责。	百三十七条，并结合 公司实际情况
第一百八十九条审计委员会的主要职责是： （一）负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制（披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告，需过半数委员同 意后提交董事会审议）； （二）提议聘请、解聘或更换承办公司审计业务的会计 师事务所（需过半数委员同意后提交董事会审议）； （三）聘任或者解聘公司财务负责人（需过半数委员同 意后提交董事会审议）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正（需过半数委员同意后	/	修订后并入第一百八 十六条
修订前	修订后	修订依据
提交董事会审议）； （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （六）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的 其他事项。
第一百九十条薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、 知识及经验方面）； （二）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人 员提出建议； （三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案（包括对董事、高级管理人员的薪酬提出建议）； （四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议； （五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划提出建议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。	第一百九十二条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，每 年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识 及经验方面）； （二）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理 人员提出建议； （三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案（包括对董事、高级管理人员的薪酬提出建议）； （四）对股权激励计划草案或变更后的方案、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件是否成就 发表明确意见；对股权激励名单进行审核、对限制性 股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发 表意见； （五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划提出建议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 规定的其他事项。	《证券公司治理准 则》第四十三条；新 《章程指引》第一百 三十九条；《上市公 司股权激励管理办 法》《关于上市公司 实施员工持股计划试 点的指导意见》相关 条款
修订前	修订后	修订依据
第一百九十一条各专门委员会会议应由过半数委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的 决议，必须经全体委员的过半数通过。 董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召集、 表决等职责行使方式。	第一百九十三条各专门委员会会议应有2/3以上委员 出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做 出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召 集、表决等职责行使方式。	《章程指引》第一百 三十六条，并结合公 司实际情况
第一百九十八条有《公司法》第一百四十六条规定， 《证券法》第一百二十四条规定的情形，以及被中国证 监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的人员，不得担 任公司的总裁。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机 构备案。	第二百条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级 管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司任免高级管理人员，应当报中国证监会备案。	新《章程指引》第一 百四十一条
第二百条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告 工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资 方案； …… …… 公司经营管理层负责组织落实公司董事会企业文化建 设工作要求，实施开展公司文化建设具体工作，包括但 不限于推动文化建设、制定文化建设的总体框架和实施	第二百零二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； …… …… 公司经营管理层负责组织落实公司董事会企业文化建 设工作要求，实施开展公司文化建设具体工作，包括 但不限于推动文化建设、制定文化建设的总体框架和 实施步骤、审议公司文化建设相关的制度政策、向董	新《章程指引》第一 百四十四条，并结合 公司实际（修订后第 一百九十条）
修订前	修订后	修订依据
步骤、审议公司文化建设相关的制度政策、向董事会报 告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖 惩机制等。公司经营管理层下设立可持续发展委员会及 工作小组，制定公司可持续发展愿景、目标及战略，统 筹推进ESG相关工作。	事会报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效 考核和奖惩机制等。
第二百零五条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其分 工； （三）公司资产运用，签订合同的权限； （四）向董事会、监事会的报告制度； （五）董事会认为必要的其他事项。	第二百零七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	新《章程指引》第一 百四十六条
第二百零七条 高级管理人员可以在任期届满以前提 出辞职。	第二百零九条 高级管理人员可以在任期届满以前提 出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由 其与公司之间的劳动合同规定。	新《章程指引》第一 百四十七条
第八章 监事会 第一节 监事 第二百零八条 监事由股东代表、公司职工代表担任。 第二百零九条 有《公司法》第一百四十六条规定，《证 券法》第一百二十四条规定的情形，以及被中国证监会 处以证券市场禁入处罚，期限未满的人员，不得担任公 司的监事。公司任免监事，应当报国务院证券监督管理 机构备案。 第二百一十条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼	/	根据新《公司法》第 一百二十一条及新 《章程指引》，公司 拟撤销监事会，相关 章节予以删除
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任监事。 第二百一十一条 监事每届任期三年。非职工代表出任 的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以 向股东大会提名非职工监事候选人。公司任一股东推选 的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超 过监事会成员的1/3。 第二百一十二条 监事连续三次不能亲自出席监事会 会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能 履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 股东大会在非由职工代表出任的监事任期届满前免除 其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东大 会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第二百一十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第二百一十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第二百一十五条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十六条 监事可以在任期届满以前提出辞 职。监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工 代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员 的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产 生的空缺后方能生效。除此之外，监事的辞职自辞职报
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告送达监事会时生效。 第二百一十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公 司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督 职责。 第二节 监事会 第二百一十八条 公司设监事会。监事会由7名监事组 成，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百一十九条 监事会设监事会主席1人，可以设监 事会副主席1人。监事会主席主持监事会的工作；负责 召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会作工作 报告。监事会主席不能履行职权或者不履行职权时，由 监事会副主席代行其职权；监事会副主席不能履行职权 或者不履行职权时，可由二分之一以上的监事共同推举 一名监事代行职权。 监事会主席和监事会副主席的任免，应当经三分之二以 上监事会成员表决通过。 第二百二十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意 见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整； （二）检查公司的财务和合规管理； （三）监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面
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的履职尽责情况并督促整改，承担公司全面风险管理的 监督责任； （四）监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情 况； （五）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、法规或者章程损害公司、股东或客户利益 的行为，应要求董事或高级管理人员限期纠正，损害严 重或董事、高级管理人员限期未纠正的，应对相关董事、 高级管理人员提出罢免的建议或提议召开股东大会，并 向股东大会提出专项议案，对发生重大合规风险负有主 要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （六）对董事、高级管理人员的重大违法行为，应当直 接向中国证监会或其派出机构报告； （七）对于董事会决议内容违反法律、行政法规或中国 证监会规定的，应当要求董事会纠正； （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》或本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会会议； （九）向股东大会会议提出议案； （十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报 告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司 名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （十一）依照《公司法》或本章程的规定，对董事、总 裁和其他高级管理人员提起诉讼；
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（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百二十一条监事会发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二百二十二条监事会每六个月至少召开一次会议， 会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应以专人送 出、邮件或传真方式提前五日书面送达全体监事。如遇 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过电话、传真、电子邮件或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二百二十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行 会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知 的日期。 第三节 监事会决议 第二百二十四条 监事会会议应当由过半数监事出席 方可举行。每一监事享有一票表决权。 第二百二十五条 监事会会议应采取现场、视频或者电 话会议召开，以保障监事能充分表达意见；采用视频或 者电话召开会议的，可用传真方式进行表决并作出决 议。 监事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相 结合的方式召开。由于紧急情况、不可抗力等特殊原因 无法举行现场、视频或者电话会议的，可以信函、传真 等方式进行表决，即由监事签署表决意见并在规定时间
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内以信函或传真方式送达公司。 监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决 通过。 第二百二十六条 监事会决议由监事会主席决定以记 名投票表决方式或举手表决方式进行表决。 第二百二十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会 议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、 决议公告等由监事会主席指定专人保管。保存期限不少 于20年。
第十章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的 资格和义务 第二百三十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的 董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者 破坏社会经济秩序罪，被判处罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，并对该公司企业的破产负有个人责 任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营	/	部分条款已体现于前 文的条款中；部分条 款原法规依据失效， 删除
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业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定， 且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5年； （十）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易 场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董 事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5 年； （十一）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者 被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构 的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起 未逾5年； （十二）其他不符合相关法律、法规、规章、公司股票 上市地监管部门规定的资格条件，以及其他不符合本章 程规定的条件的情形。 第二百三十二条 公司董事、总裁和其他高级管理人员 代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任 职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百三十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市 的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职
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权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于） 对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配 权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过 的公司改组； （五）按照相关法律、法规及本章程规定对公司履行忠 实及勤勉义务。 第二百三十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一 个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 第二百三十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自 己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此 原则包括(但不限于)履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操 纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情 的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应 当公平；
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（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情 况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何 形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有 利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与 公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益， 不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何 形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他 人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立 账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露 其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以 公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情 况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利 益要求。
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第二百三十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做 出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配 偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者 本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者 本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在 事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、 （三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁 和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公 司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义 务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生 时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束。 第二百三十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大 会在知情的情况下解除，但是本章程另有规定的除外。 第二百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管
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理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合 同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关 事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所 允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或任何 紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建 议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席 时，其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董 事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但 在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百四十条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在 通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
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第二百四十一条 公司不得以任何方式为其董事、监 事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百四十二条 公司不得直接或者间接向本公司和 其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供 贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款 担保； (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担 保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行 其公司职责所发生的费用； (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保， 公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担 保的条件应当是正常商务条件。 第二百四十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论 其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十四条 公司违反第二百四十二条第一款的 规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情 况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情 的；
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（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 意购买者的。 第二百四十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保 证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的 行为。 第二百四十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规 定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三 人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订 立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣 金； （五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的 利息。 第二百四十七条 公司应当与每名董事、监事及高级管 理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：
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（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表 示遵守《公司法》《特别规定》《公司章程》《公司收 购及合并守则》《股份购回守则》及其他香港联交所订 立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施， 而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表 示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三）本章程第三百一十六条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同， 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人 员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的 款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获 取的利益向公司提出诉讼。 第二百四十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关 报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司 董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股
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东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款 项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人 所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第二百五十条 公司在每一会计年度结束后四个月内 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制，并根据公司股 票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。	第二百一十四条 公司在每一会计年度结束后四个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制，并根据公 司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。	新《章程指引》第一 百五十三条
第二百五十五条 公司除法定的会计帐册外，不另立会 计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。	第二百一十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会 计帐册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存 储。	新《章程指引》第一 百五十四条
第二百五十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺 序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取一般风险准备金百分之十； （三）提取法定公积金百分之十； （四）提取交易风险准备金百分之十； （五）提取任意公积金； （六）支付股东股利。	第二百二十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺 序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取一般风险准备金百分之十； （三）提取法定公积金百分之十； （四）提取交易风险准备金百分之十； （五）提取任意公积金； （六）支付股东股利。	新《公司法》第二百 一十条、第二百一十 一条；新《章程指引》 第一百五十五条
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公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法 定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险 准备金、交易风险准备金等证券公司适用的准备金提取 比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金及交易风险准备金、任意公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决 定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险 准备金、交易风险准备金等证券公司适用的准备金提 取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十八条公司利润分配的原则为：公司将按照 “同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公 司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配 政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期 发展。 公司利润分配政策为： 1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者 现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利 润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择 有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回 报的现金分红政策。	第二百二十二条公司利润分配的原则为：公司将按照 “同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的 公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润 分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的长期发展。 公司利润分配政策为： 1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者 现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配 利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素， 选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理 投资回报的现金分红政策。	新《章程指引》第一 百五十六条，并结合 公司实际
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2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采 取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且 累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公 积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的30%。 3、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润 分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提 下，公司可以进行中期现金分红。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配 方案。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大 资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例	2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采 取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利、 累计未分配利润为正数，且不存在本条所述不进行利 润分配情形的，在依法弥补亏损、提取各项公积金、 准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一 年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分 配利润的30%。 3、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润 分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前 提下，公司可以进行中期现金分红。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利 分配方案。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重 大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
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最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之和。	的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之和。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以 不进行利润分配。
第二百五十九条 利润分配的决策程序和机制为： （一）制定利润分配方案的决策程序董事会应当在认 真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大 资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回 报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配 方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数 通过，并提交股东大会审议决定。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特	第二百二十三条 利润分配的决策程序和机制为： （一）制定利润分配方案的决策程序董事会应当在认 真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重 大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股 东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期 利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体 董事过半数通过，并提交股东会审议决定。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。股东会对利润分配方案进行审议时，应与股	《上市公司监管指引 第3号——上市公司 现金分红》第六条， 并结合公司实际情况
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别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充 分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利 润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划 以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监 督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、 准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应 当发表明确意见，并督促其及时改正。 （二）调整利润分配政策的决策程序公司根据行业监 管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的 有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公 司经营状况和相关规定及政策拟定，经全体董事过半数 通过并提交股东大会审议。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。 当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东 利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交 易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别 是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事	东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案 进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策 或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东 会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。 （二）调整利润分配政策的决策程序公司根据行业监 管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易 所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会 根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，经全体董 事过半数通过并提交股东会审议。 股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别 是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整 事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案 须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上表决通过。
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宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时 应为股东提供网络投票便利条件。
第二百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。	第二百二十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积 金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。	新《公司法》第二百 一十四条、新《章程 指引》第一百五十八 条
第二百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 第二百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。	第二百三十条公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。	新《章程指引》第一 百五十九条
/	第二百三十一条公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。	新《章程指引》第一 百六十条
/	第二百三十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。	新《章程指引》第一 百六十一条
/	第二百三十三条 公司内部控制评价的具体组织实施	新《章程指引》第一
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	工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。	百六十二条
/	第二百三十四条 审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。	新《章程指引》第一 百六十三条
/	第二百三十五条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。	新《章程指引》第一 百六十四条
第二百六十九条公司聘用会计师事务所的聘期一年， 自公司每次股东大会年会结束时至下次股东大会年会 结束时为止，可以续聘。	第二百三十七条公司聘用会计师事务所的聘期一年， 自公司每次年度股东会结束时至下次年度股东会结束 时为止，可以续聘。	规范措辞
第二百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。如果会计师事务所职位出现空缺，在空缺持续期间， 公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所 仍可行事。	第二百三十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。	新《章程指引》第一 百六十六条
第二百七十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的 方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的 报酬，由董事会确定。	第二百四十二条会计师事务所的报酬或者确定报酬 的方式由股东会决定。	新《章程指引》第一 百六十八条
第二百八十七条公司可以依法进行合并或者分立。公 司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。	第二百五十五条公司合并可以采取吸收合并和新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。	新《公司法》第二百 一十八条、新《章程 指引》第一百七十七 条
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/	第二百五十六条公司合并支付的价款不超过本公司 净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。	新《公司法》第二百 一十九条、新《章程 指引》第一百七十八 条
第二百八十八条 公司合并或者分立，应当由董事会提 出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法 办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东， 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以 公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 做成专门文件，供股东查阅。 对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式 书面通知。 第二百八十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办 理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。	/	上下文条款已有规 定，此处删除
第二百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内	第二百五十七条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东 会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十	新《公司法》第二百 二十条、新《章程指 引》第一百七十九条；
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在法定报刊上公告。 第二百九十一条 公司合并时，债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	日内在法定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	后续涉及公告方式修 订为“在法定报刊上 或者国家企业信用信 息公示系统”的条 款，在修订对照表中 不再一一列明
第二百九十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应 当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东 的合法权益。	/	原法规依据失效，删 除
第二百九十三条 公司合并后，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第二百五十八条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	新《公司法》第二百 二十一条、新《章程 指引》第一百八十条
第二百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。	第二百五十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在法定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。	新《章程指引》第一 百八十一条
第二百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十七条公司减资后的注册资本将不低于法定	第二百六十一条 公司需要减少注册资本,应当编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在法定报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	新《公司法》第二百 二十四条、新《章程 指引》第一百八十三 条
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的最低限额。	公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
/	第二百六十二条公司依照本章程第二百二十五条的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百 六十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在法定报刊上或者国家企 业信用信息公示系统。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。	新《公司法》第二百 二十五条、新《章程 指引》第一百八十四 条
/	第二百六十三条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	新《公司法》第二百 二十六条、新《章程 指引》第一百八十五 条
/	第二百六十四条 公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。	新《公司法》第二百 二十七条、新《章程 指引》第一百八十六 条
第二百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，	第二百六十五条 公司合并或者分立，登记事项发生 变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公	新《章程指引》第一 百八十七条
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依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。	司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机 关办理变更登记。
第二百九十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并 依法进行清算： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）违反法律、法规被吊销营业执照、依法责令关闭 或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公 司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依此修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。	第二百六十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公 司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 公司有前款第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	新《公司法》第二百 二十九条、第二百三 十一条；新《章程指 引》第一百八十八条、 第一百八十九条
第三百条 公司因有前条第一款第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在国务院证券监督管理机 构批准后十五日内成立清算组。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进	第二百六十七条 公司因有前条第一款第（一）、（二）、 （四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日 内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公 司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清	新《公司法》第二百 三十二条、新《章程 指引》第一百九十条
修订前	修订后	修订依据
行清算。 公司因有前条第一款第（三）项情形而解散的，应当向 中国证监会提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划 及相关文件，经中国证监会批准后解散。 公司因前条第一款第（六）项规定解散的，由人民法院 依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关 企业破产的法律实施破产清算。	算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司因有前条第一款第（三）项情形而解散的，应当 向中国证监会提出申请，并附解散的理由和债务清偿 计划及相关文件，经中国证监会批准后解散。
第三百零一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣 告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的 通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调 查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿 公司债务。 第三百零二条 股东大会进行清算的决议通过之后，董 事会、总裁的职权立即终止。清算期间，公司不得开展 新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会 报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进 展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。	/	原法规依据失效，删 除
第三百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；	第二百六十八条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；	新《公司法》第二百 三十四条、新《章程 指引》第一百九十一 条
修订前	修订后	修订依据
（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在法定报刊上公告。 第三百零五条 债权人应当在《公司法》规定的期限内 向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第二百六十九条 清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在法定报刊上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	新《公司法》第二百 三十五条、新《章程 指引》第一百九十二 条
第三百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或 者有关主管机关确认。 第三百零七条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不 分配给股东。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按	第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营 活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	新《公司法》第二百 三十六条、新《章程 指引》第一百九十三 条
修订前	修订后	修订依据
持股比例进行分配。
第三百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当 向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。	新《公司法》第二百 三十七条、新《章程 指引》第一百九十四 条
第三百零九条 清算结束后，清算组应当制作清算报 告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或 者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告 确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销 公司登记，并公告公司终止。	第二百七十二条 清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。	新《公司法》第二百 三十九条、新《章程 指引》第一百九十五 条
第三百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清 算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百七十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	新《公司法》第二百 三十八条、新《章程 指引》第一百九十六 条
第三百一十二条公司根据法律、行政法规及公司章程 的规定，可以修改公司章程。	/	与修订后第二百七十 五条内容重复，删除
第三百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；	第二百七十五条 有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触的；	新《章程指引》第一 百九十八条
修订前	修订后	修订依据
（三）股东大会决定修改章程。	（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致的； （三）股东会决定修改章程的。
/	第二百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求 披露的信息，按规定予以公告。	新《章程指引》第二 百零一条
第三百一十七条 释义 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人（但有相 反证据证明虽具备下列条件之一，但事实上未控制公司 的除外）： 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以 上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有 表决权股份总数百分之三十以上的表决权或者可以控 制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行 使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在 外股份总数百分之三十以上的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事 实上控制公司。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业	第二百八十条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其 他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）ESG，是指环境、社会及治理。	新《章程指引》第二 百零二条以及公司实 际情况
修订前	修订后	修订依据
之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
附件一：股东大会议事规则	附件一：股东会议事规则
第一条 为促进东方证券股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合 法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规 范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司股东大会规则》《证券公司治理准则》《国务院 关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限 等事项规定的批复》《上海证券交易所股票上市规则》 和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称“《香港上市规则》”等相关法律、法规、规章及规 范性文件，以及《东方证券股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况， 制定本规则。	第一条 为促进东方证券股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合 法权益，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》 《证券公司治理准则》《国务院关于调整适用在境外 上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市 规则》”等相关法律、法规、规章及规范性文件，以 及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本 规则。	《上市公司股东会规 则》第一条
第五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者《公司章程》所定人数的三分之二时；	第五条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；	新《章程指引》第四 十九条
修订前	修订后	修订依据
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之 十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公 司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。	（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公 司章程》规定的其他情形。
第六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会 议召集人指定的地点，具体由公司在每次股东大会通知 中明确。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。	第六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议 召集人指定的地点，具体由公司在每次股东会通知中 明确。 股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或其他方式，为股东参加股东会提供便利。	新《章程指引》第五 十条
第八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主 持（本规则另有规定的除外）。	/	删除与下文重复的表 述
第九条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。	第八条 董事会应当在规定期限内召开股东会。经全 体独立董事过半数同意，独立董事有权以书面形式向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意	新《章程指引》第五 十二条
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董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，应说明理由并按照公司股票上市地 上市规则的要求公告。	或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，应说明理由并按照公司股票上市地 上市规则的要求公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。	新《章程指引》第五 十三条
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应征得提议股东的同意。	第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应征得提议股东的同意。	新《章程指引》第五 十四条
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应征得提议股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券监管部门和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。	第十一条 审计委员会或股东决定自行召集临时股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券监管部门和证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股 东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。	新《章程指引》五十 五条
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股	第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。	新《章程指引》第五 十六条
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东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行 会议而自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。	第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。	新《章程指引》第五 十七条
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东 大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提 案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股 东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3% 以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案 的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提 案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求 的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名 或名称和持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知 公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提 案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正 的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相 关补充或更正公告。 股东大会通知中未列明或不符合上一条规定的提案，股	第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的 事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介 机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以 披露。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提 案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披 露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案 表决结果生效的前提进行特别提示。 第十六条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 （发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得 低于1%），可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件， 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通 过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托	新《公司法》第一百 一十五条、新《章程 指引》第五十九条； 《规范运作指引》第 2.1.3条、第2.1.4条、 第2.1.5条
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东大会不得进行表决并作出决议。	股东出具书面授权文件。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司 章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 第十七条 除临时提案外，召集人在发出召开股东会 通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新 的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正 的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布 相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应 当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提 案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新 的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或不符合第十四条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）列明会议的日期、时间、地点； （三）列明提交会议审议的事项和提案（股东大会通知 和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会 议资料；在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效 是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知	第十九条 股东会的通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日（股东会股	新《章程指引》第六 十一条
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中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后 续提案表决结果生效的前提进行特别提示）； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司 提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起 因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的 性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （八）说明有权出席股东大会股东的股权登记日；股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更； （九）说明投票代理委托书的送达时间和地点； （十）说明会务常设联系人姓名、电话号码； （十一）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时	权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
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间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟 讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及 独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为 会议资料的一部分予以披露。
第二十二条 任何有权出席股东大会并有权表决的股 东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公 司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 一人或者数人作为其股东代理人，代为出席和在授权范 围内行使表决权。该股东代理人依照该股东的委托，可 以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股 东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式 行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。	第二十三条 股权登记日登记在册的具有表决权的股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托 一人或者数人作为其股东代理人，代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任 的代理人签署。	新《章程指引》第六 十五条
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身	第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人	新《章程指引》第六
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份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账 户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其 他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表 人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面委托书和 持股凭证。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定 义的认可结算所(下称“认可结算所”)（或其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如 果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等 人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人 士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用 出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实 其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。	身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定 义的认可结算所(下称“认可结算所”)（或其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何 股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如 果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。经此授权 的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利 （不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证 据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股 东一样。	十六条
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示；	第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每	新《公司法》第一百 一十八条、新《章程 指引》第六十七条
修订前	修订后	修订依据
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委 托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投 赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委 托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人 投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。
第二十五条 代理投票委托书至少应当在讨论该委托 书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在 指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第二十七条 代理投票委托书至少应当在讨论该委托 书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在 指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。	新《章程指引》第六 十六条
第二十七条 会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	新《章程指引》第六 十九条
第二十九条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事	第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会	新《公司法》第一百
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和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员 应当列席会议。	议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便 利，为投资者发言、提问及与公司董事、高级管理人 员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和 相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人 员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股 东的质询予以真实、准确地答复。	八十七条、新《章程 指引》第七十一条； 《规范运作指引》第 2.1.9条
第三十二条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长 担任大会主席（或称“会议主席”）并主持会议。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长)担任大会主席并主持会议，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事担任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任大会主 席并主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席担任大会主席并主持会议，监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事担任大会主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任大会 主席并主持会议。 召开股东大会时，大会主席违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任大会主席，继续开 会。	第三十四条 股东会会议由董事会召集的，由董事长 担任大会主席（或称“会议主席”）并主持会议。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任 大会主席并主持会议，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任 大会主席并主持会议。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 担任大会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履 行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持会 议。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表担任 大会主席并主持会议。 召开股东会时，大会主席违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任大会主席，继续开会。 未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担 任主席；如果因任何理由，股东无法选举大会主席，	新《章程指引》第七 十二条
修订前	修订后	修订依据
未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任 主席；如果因任何理由，股东无法选举大会主席，应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任大会主席。	应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任大会主席。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 应就股东的质询和建议作出解释和说明。	/	删除重复条款
第三十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利，征集人应当披露征集文件，公司应当 予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持 股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或	第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除 公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十八条 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿	新《章程指引》第八 十三条；《规范运作 指引》第2.1.21条
修订前	修订后	修订依据
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公 司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得 对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股 东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定， 导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。
/	第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。	新《章程指引》第八 十条
/	第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	新《章程指引》第八 十一条
/	第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、 认购证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更 公司形式； （四）《公司章程》的修改； （五）股权激励计划；	新《公司法》第六十 六条、新《章程指引》 第八十二条
修订前	修订后	修订依据
	（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯 粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股 东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。	第四十三条 除主席以诚实信用原则作出决定，容许 纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决 外，股东会上，股东所做的任何表决必须以记名投票 方式进行。	新《章程指引》第九 十条
第三十九条在投票表决时，有两票或者两票以上的表 决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全 部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会 议主席有权多投一票。	/	原法规依据失效，删 除
第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决权总数。如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程 序进行表决。 （一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系 的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的， 关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事 项，由会议主席在会议开始时宣布。	第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决权总数。 （一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系 的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的， 关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事 项，由会议主席在会议开始时宣布。	新《章程指引》第八 十四条
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前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第四十二条累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票时，股东大会会议主席应当于表决前向到 会股东和股东代表宣布对董事、监事实行累积投票，并 告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 董事、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的 累积投票的选票，该选票除与其他选票相同部分外，还 应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样， 并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东名 称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投票时 的表决票数、投票时间。 选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应 当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比 例。 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候 选董事、监事人数的平均数的一半。 因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人 数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候 选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董	第四十六条 不采取累积投票方式选举董事的，每位 董事候选人应当以单项提案提出。 实行累积投票时，股东会会议主席应当于表决前向到 会股东和股东代表宣布对董事实行累积投票，并告知 累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数， 按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每 持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的 选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名 候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股 东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差 额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的 选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户 参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股 东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以应选董	新《章程指引》第八 十六条；《规范运作 指引》第2.1.14条和 第2.1.15条
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事、监事。	事人数的平均数的一半。 因票数相同使得获选的董事超过公司应选出的人数 时，应对超过应选出的董事人数票数相同的候选人进 行新一轮投票选举，直至产生公司应选出的董事。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。对同一事项的两个不同议案进 行表决时，应当按照该提案提交的时间顺序进行表决， 前个议案通过后，不得再对后个议案进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。	第四十七条 除累积投票制外，股东会应对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提 案提出的时间顺序进行表决，前个议案通过后，不得 再对后个议案进行表决。股东或者其代理人在股东会 上不得对互斥提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。	《规范运作指引》第 2.1.16条
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在 本次股东大会上进行表决。	第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本 次股东会上进行表决。	新《章程指引》第八 十八条
第四十六条 采取投票方式表决的情况下，股东大会对 提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	新《章程指引》第九 十一条
/	第五十一条 持有多个股东账户的股东，可行使的表	《规范运作指引》第
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	决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股 和相同品种优先股的数量总和。法律法规、证券交易 所规定及《公司章程》对特别表决权股份另有规定的， 从其规定。 持有多个股东账户的股东通过证券交易所网络投票系 统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户 参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普 通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决 票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进 行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相 同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票 的第一次投票结果为准。	2.1.17条
/	第五十二条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票 的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席 本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或 不符合证券交易所网络投票业务规则要求投票的议 案，其所持表决权数按照弃权计算。	《规范运作指引》第 2.1.18条
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	新《章程指引》第九 十二条
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第四十八条采取投票方式表决的情况下，出席股东大 会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。	第五十四条 采取投票方式表决的情况下，出席股东 会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	新《章程指引》第九 十三条
第四十九条股东大会审议全部议案后，应当根据表决 情况及会议记录形成综合的或者专项的书面决议。会议 主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局 决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。	第五十五条 股东会审议全部议案后，应当根据表决 情况及会议记录形成综合的或者专项的书面决议。	原法规依据失效，删 除
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应包括 以下内容： （一）……（六）……	第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告应包括 以下内容： （一）……（六）…… 公司应当对内资股东和外资股东的出席及表决情况分 别统计并公告。	新《章程指引》第九 十五条
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。	第五十八条 提案未获通过，或者发生非常规、突发 情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议 等情形，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议公告中作特别提示。	《规范运作指引》第 2.1.21条
第五十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；	第六十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；	新《章程指引》第七 十七条
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（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。	（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例，出席股东 会的内资股股东和外资股股东所持有表决权的股份数 量及占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 （含内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决 情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内 容。
第五十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名，召集 人应当保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于二十年。	第六十一条 出席或列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名， 召集人应当保证会议记录内容真实、准确、完整。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。	新《章程指引》第七 十八条
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。	第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事在股东会作出决议之日或股东会决议明确规定的 时间点起就任。法律法规另有规定的，其任职在符合 相关法律法规之日起生效。	新《章程指引》第九 十七条
第七十条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、	第七十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以	根据实际情况修改
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“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”、 “不足”，不含本数。	上”、“内”，均含本数；“超过”、“过”、“低 于”、“多于”、“不足”，不含本数。
附件二：董事会议事规则
第五条临时会议 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事 会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）相关法律、法规、规章、规范性文件及本公司《公 司章程》规定的其他情形。	第五条临时会议 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董 事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）相关法律、法规、规章、规范性文件及本公司 《公司章程》规定的其他情形。	新《章程指引》第一 百一十七条
第十一条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当向监管部 门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董 事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席董事会会议。	第十一条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召 开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当向监 管部门报告。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人 员列席董事会会议。	因删除监事和监事 会，相应删除
第十二条亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，	第十二条亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，	新《章程指引》第一 百二十三条
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应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）……（四）……。	应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）……（四）……。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条会议召开方式 董事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开，以保 障董事能充分表达意见；采用视频或者电话方式召开会 议的，可用传真方式进行表决并作出决议。 ……	第十四条会议召开方式 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够 充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。采用视频或者电 话方式召开会议的，可用传真方式进行表决并作出决 议。 ……	新《章程指引》第一 百二十二条；《规范 运作指引》第2.2.2 条
第十八条表决结果的统计 证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立 董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的 表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。	第十八条表决结果的统计 证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督 下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定 的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。	因删除监事和监事 会，相应删除
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第二十条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）……（三）……。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项 提交股东大会审议。 若有大股东（持股10%及以上）或董事在董事会将予考 虑的事项中存有董事会认为的重大利益冲突，有关事项 应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交 易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事 应出席有关的董事会会议。	第二十条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）……（三）……。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事 人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当 将该事项提交股东会审议。	原法规依据失效，删 除
第二十二条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以 先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并 要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他 财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当 要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注 册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关 事项作出决议。	/	原法规依据失效，删 除
第二十五条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会 会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人	第二十四条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会 会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录	新《章程指引》第一 百二十五条
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员应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，包 括以下内容： （一）……（五）……； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要 点和主要意见（包括董事所提出的任何疑虑或表达的反 对意见）、对提案的表决意向； ……	人员应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准 确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见，包括以下内容： （一）……（五）……； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言 要点和主要意见（包括董事所提出的任何疑虑或表达 的反对意见）； ……
第二十九条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的 实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决 议的执行情况。 独立董事应当持续关注本规则第十五条所述需要独立 董事、董事会专门委员会审议或提出建议的事项相关的 董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当 及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。	第二十八条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议 的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成 的决议的执行情况。 独立董事应当持续关注相关法律法规、证券交易所规 则及《公司章程》规定需要独立董事、董事会专门委 员会审议或提出建议的事项相关的董事会决议执行情 况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反 股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报 告，并可以要求公司作出书面说明。	完善措辞
第三十条会议档案的保存 …… 董事会会议档案的保存期限不少于二十年。	第二十九条会议档案的保存 …… 董事会会议档案的保存期限不少于十年。	新《章程指引》第一 百二十四条

（未完）