四川路桥(600039):四川路桥关于修订公司《章程》及其附件

时间：2025年08月29日 21:46:10 中财网

原标题:四川路桥:四川路桥关于修订公司《章程》及其附件的公告

四川路桥建设集团股份有限公司
关于修订公司《章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月29日召开第八届董事会第六十次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及公司回购注销股权激励对象限制性股份等实际情况，拟对《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）及其附件相关内容进行修订。现将相关修订事项公告如下：一、监事会取消情况
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，公司拟取消监事会、监事，由公司董事会风控与审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止。

二、公司《章程》修订情况
基于上述情况并结合实际情况，公司拟对公司《章程》有关条款进行修订，修订内容主要包括：公司注册资本、股本变动等情况；调整公司经营范围；取消监事会；调整风控与审计委员职责；调整股东会及董事会职权；新增董事会专门委员会、独立董事专节；完善董事任职资格及董事勤勉义务、忠实义务等。另，部分小写阿拉伯数字统一修改为汉字数字、“或”修改为“或者”，不再于修订对比表中对比例示。

具体修订内容对比如下：

序号	修订前条款	修订后条款
1	第一章总则	第一章总则
2	第三条公司经四川省人民政府川府函〔1999〕341号文批准，以发起方式设立，取得营业执照，统一社会信用代码 915100007118906956。	第三条公司经四川省人民政府川府函〔1999〕341号文批准，以发起方式设立，在成都市高新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
序号	修订前条款	修订后条款
		915100007118906956。
3	第五条公司注册资本为人民币 8,712,263,805元，实收资本8,712,263,805元。	第五条公司注册资本为人民币8,710, 039,485元，实收资本8,710,039,485元。
4	第八条董事长为公司的法定代表人，董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6	第二章经营宗旨和范围	第二章经营宗旨和范围
7	第十三条以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）以自有资金从事投资活动；公路管理与养护；建设工程施工；各类工程建设活动；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；规划设计管理；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；物业管理。许可项目：建设工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能施工；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可项目:公路管理与养护;建设工程施工;建设工程勘察;建设工程设计;测绘服务; 建设工程监理;检验检测服务;建设工程质量检测;建筑智能化系统设计;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准)一般项目:砼结构构件制造;砼结构构件销售;规划设计管理;工程管理服务;建筑工程机械与设备租赁;专用设备修理;物业管理;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8	第三章股份	第三章股份
9	第一节股份发行	第一节股份发行
10	第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的	第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
序号	修订前条款	修订后条款
	股份，每股支付相同价额。	支付相同价额。
11	第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
12	第十八条公司成立时向发起人发行 15,000万股。公司的发起人为：四川公路桥梁建设集团有限公司（简称路桥集团）、四川九寨黄龙机场有限责任公司（简称九黄机场）、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司（简称四川嘉陵）、北京中经远通高速公路投资有限公司（简称北京中经）、四川贵通建设集团有限公司（简称四川贵通），其在公司发起设立时认购的股份数量如下：公司发起设立时发起人认购的股份数量及所占股份比例统计表 … 2024年11月，公司回购注销授予激励对象的554,400股，公司股本因此减少至 8,712,263,805股。	第十八条公司成立时向发起人发行 15,000万股。公司的发起人为：四川公路桥梁建设集团有限公司、四川九寨黄龙机场有限责任公司、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京中经远通高速公路投资有限公司、四川贵通建设集团有限公司。公司发起设立时发起人认购的股份数量及所占股份比例统计表（删除） … 2024年11月，公司回购注销授予激励对象的554,400股，公司股本因此减少至 8,712,263,805股。 2025年3月，公司回购注销授予激励对象的2,224,320股，公司股本因此减少至 8,710,039,485股。
13	第十九条公司股份总数为 8,712,263,805股，全部为普通股股票。	第十九条公司已发行的股份数为 8,710,039,485股，全部为普通股股票。
14	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	删除
15	第二节股份增减和回购	第二节股份增减和回购
16	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
17	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； …	第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：（一）减少公司注册资本； …
18	第三节股份转让	第三节股份转让
19	第二十五条 …	第二十四条 … 公司依照第二十二条第一款规定收购
序号	修订前条款	修订后条款
	公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，…属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	本公司股份后，…属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
20	第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十五条公司的股份应当依法转让。
21	第四章股东和股东会	第四章股东和股东会
22	第一节股东	第一节股东
23	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十八条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
24	第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有	第二十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
序号	修订前条款	修订后条款
	股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。严禁违反法律、行政法规的规定代持公司股票。公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。	其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
25	第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询；（六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。（七）公司股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两项的规定。（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
26	第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
序号	修订前条款	修订后条款
27	第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销或者确认不成立。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。	第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
28	新增	第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
29	第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书	第三十五条风控与审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求风控与审计委员会向人民法院提起诉讼；风控与审计委员会成员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
序号	修订前条款	修订后条款
	面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	面请求董事会向人民法院提起诉讼。风控与审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
30	第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
31	第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
32	新增	第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
序号	修订前条款	修订后条款
33	新增	第二节控股股东和实际控制人
34	第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东及其他关联方不得指使公司董事从事本章程规定的所禁止行为。公司董事会制订公司与控股股东及其他关联方资金往来管理办法，以防止出现公司控股股东及其关联方侵占公司资产的情形。公司控股股东及其他关联方违反本章程及董事会的有关规定侵占公司资产的，公司董事会应当要求控股股东及其他关联方按照规定的方式予以清偿，同时应立即对控股股东及其他关联方持有公司的股份向有关部门申请冻结措施，以保全控股股东及其他关联方对所侵占公司资产的清偿。	第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
35	新增	第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自改变或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息
序号	修订前条款	修订后条款
		谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
36	新增	第四十一条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
37	第二节股东会	第三节股东会
38	第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司发展战略与规划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议批准董事会、监事会议事规则的制定与修改；	第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准董事会议事规则的制定与修改；（十七）审议法律、行政法规、部门规
序号	修订前条款	修订后条款
	（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。	章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
39	第四十一条公司发生“提供财务资助” 事项，属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。	第四十三条公司发生“提供财务资助” 事项，属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：（四）证券监管机构或者本章程规定的其他情形。
40	第四十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。	第四十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
41	第四十四条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。 … （八）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 …	第四十六条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。 … （八）证券监管机构或者本章程规定的其他担保。 …
42	第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足董事会规定人数2/3 时；（五）监事会提议召开时；	第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（五）风控与审计委员会提议召开时；
43	第四十七条本公司召开股东会的地点为：公司总部办公所在地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 …	第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司总部办公所在地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采取电子通信方式召开。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 …
44	第三节股东会的召集	第四节股东会的召集
45	第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …	第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …
序号	修订前条款	修订后条款
46	第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十二条风控与审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得风控与审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，风控与审计委员会可以自行召集和主持。
47	第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 … 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 … 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向风控与审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向风控与审计委员会提出请求。风控与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。风控与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为风控与审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
48	第五十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十四条风控与审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。风控与审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
序号	修订前条款	修订后条款
49	第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册	第五十五条对于风控与审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
50	第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条风控与审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
51	第四节股东会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
52	第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …	第五十八条公司召开股东会，董事会、风控与审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …
53	第五十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算20、15日的起始期限时，不包括会议召开当日。	第五十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
54	第五十八条股东会的通知包括以下内容：（五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第六十条股东会的通知包括以下内容：（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
55	第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（三）披露持有本公司股份数量；	第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（三）持有本公司股份数量；
56	第五节股东会的召开	第六节股东会的召开
57	第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及股东持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
序号	修订前条款	修订后条款
	人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的营业执照复印件、股东持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的营业执照复印件、股东持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
58	第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；	第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
59	第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
60	第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。	第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
61	第六十九条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
62	第七十条… 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 …	第七十一条… 风控与审计委员会自行召集的股东会，由风控与审计委员会召集人主持。风控与审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的风控与审计委员会委员成员共同推举的一名风控与审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 …
63	第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会	第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
序号	修订前条款	修订后条款
	的授权。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。股东会对董事会的授权应通过本章程的规定或者股东会决议的内容等书面形式体现，授权事项应当明确、具体、具有操作性，能够清晰判断授予董事会履行相应职责的权限范围，但对于法律、法规、规范性文件以及本章程规定的应当由股东会履行职责的事项，不得授权董事会实施。	会对董事会的授权。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
64	第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	合并至本章程第七十条
65	第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： … （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …	第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： … （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； …
66	第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
67	第六节股东会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
68	第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
69	第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；	第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
70	第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。	第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
序号	修订前条款	修订后条款
	单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。	票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
71	第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
72	第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会分别表决。公司董事会、单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以提案方式提出公司董事候选人；公司监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以提案方式提出公司监事候选人；职工代表董事、职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会选举董事、监事实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以分散或者集中使用，既可分散投于多人，也可集中投于一人。	第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以提案方式提出公司董事候选人。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以分散或者集中使用，既可分散投于多人，也可集中投于一人。
73	第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。	第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
序号	修订前条款	修订后条款
	通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
74	第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。	第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
75	第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。	第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后立即就任。
76	第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。	合并至本章程第一百六十三条
77	第五章公司党组织	第五章公司党组织
78	第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（三）前置研究讨论重大经营管理事项，讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；	第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（三）前置研究讨论重大经营管理事项，讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
79	第一百零二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。	第一百零一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。
80	第六章董事会	第六章董事和董事会
81	第一节董事	第一节董事
82	第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
序号	修订前条款	修订后条款
		履职。
83	第一百零五条董事由股东会选举或更换，任期三年，自股东会决议作出之日生效，至本届董事会任期届满时为止，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零四条董事由股东会选举或者更换，任期三年，自股东会决议作出之日生效，至本届董事会任期届满时为止，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
84	第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；	第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
序号	修订前条款	修订后条款
	（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
85	第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；	第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（五）应当如实向风控与审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍风控与审计委员会行使职权；
86	第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。	合并至本章程第一百零四条
87	第一百一十条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之后三年内及法律法规规定的其他期限内仍然有效。	第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之后一年内及法律法规规定的其他期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而承担的责任，不因离任而
序号	修订前条款	修订后条款
		免除或者终止。
88	第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
89	第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	新增本章第三节单独规定
90	第二节董事会	第二节董事会
91	第一百一十五条董事会由十一名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一；董事会设董事长一名，并可根据需要设副董事长一名至两名。	第一百一十二条董事会由十一名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一。董事会设董事长一名，并可根据需要设副董事长一名至两名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
92	第一百一十六条董事会行使下列职权：（三）制订公司发展战略与规划；（九）制定公司年度内控评价报告，决定公司年度合规内控体系工作报告，并提出整改意见；（十）审议公司年度审计计划和重要审计报告；（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十）须股东会审议的事项，由董事会审议后，再提交股东会表决；（二十一）法律、行政法规、部门规章或董事会认为应当审议的事项、本章程或股东会授予的其他职权。公司董事会设立风控与审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中风控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，风控与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十三条董事会行使下列职权：（三）决定公司发展战略与规划；（九）审议批准公司年度内控评价报告和公司年度合规内控体系工作报告；（十）审议批准公司年度审计计划；（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十八）向股东会提请聘请或者更换承办公司年度审计业务的会计师事务所；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
序号	修订前条款	修订后条款
	董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务总监；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构及公司制度规定的其他事项。
93	第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，董事会议事规则为本章程的附件。董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，严格按照本章程和公司的有关制度进行审查和决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，属于股东会决策权限的，应提请股东会批准。	第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，董事会议事规则为本章程的附件。董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项，严格按照本章程和公司的有关制度进行审查和决策；重大投资项目应当依法组织有关专家、专业人员进行评审，属于股东会决策权限的，应提请股东会批准。
94	第一百一十九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。是否选举产生副董事长，由公司董事会决定；如需设置，亦由全体董事的过半数选举产生。	合并至本章程第一百一十二条
95	第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
96	第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事、监事会或者公司总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事、风控与审计委员会或者公司总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
97	第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人通知或传真、电子邮件；通知时限不晚于召开临时董事会会议前两日。	第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人通知、邮件、公告或者电子邮件；通知时限不晚于召开临时董事会会议前两日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
98	新增	第三节独立董事
99	新增	第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
序号	修订前条款	修订后条款
100	新增	第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
101	新增	第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，
序号	修订前条款	修订后条款
		熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务则和本章程规定的其他条件。
102	新增	第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
103	新增	第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
104	新增	第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；
序号	修订前条款	修订后条款
		（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
105	新增	第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
106	新增	第四节董事会专门委员会
107	新增	第一百三十五条公司董事会设置风控与审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权：（一）检查公司财务，维护公司及股东的合法权益；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告；对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
序号	修订前条款	修订后条款
		（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）提议召开临时董事会会议；（七）委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，对公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求委员会向人民法院对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（九）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；董事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权；（十）《公司法》规定的监事会相关职权、本章程规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
108	新增	第一百三十六条风控与审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事四名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
109	新增	第一百三十七条风控与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经风控与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
110	新增	第一百三十八条风控与审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
序号	修订前条款	修订后条款
		员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。风控与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。风控与审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。风控与审计委员会决议的表决，应当一人一票。风控与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。风控与审计委员会工作规程由董事会负责制定。
111	新增	第一百三十九条公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。除战略与可持续发展委员会外，其他专门委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作制度由董事会负责制定。
112	新增	第一百四十条战略与可持续发展委员会负责对公司战略发展、重大投资事项等进行研究，提高重大投资决策的效益和质量，就并履行以下职责：（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）对其他影响公司发展的重大事项建议进行研究并提出建议；（三）对公司发展战略和重大投资的实施进行检查；（四）对公司可持续发展战略规划、治理架构、管理制度进行研究并提出建议；（五）审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告；（六）审议与公司可持续发展相关的其他重大事项；（七）董事会授予的与公司发展战略、重大投资和可持续发展相关的其他职权。
113	新增	第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会
序号	修订前条款	修订后条款
		规定和本章程规定的其他事项。
114	新增	第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
115	新增	第一百四十三条董事会对上述专门委员会提出的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
116	第七章总经理及其他高级管理人员	第七章高级管理人员
117	第一百三十二条公司设总经理一名，设副总经理若干名，根据需要设置财务总监、董事会秘书和总工程师等高级管理人员，由董事会聘任或解聘。公司经营层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的管理和监督。公司章程关于董事任职资格以及忠实、勤勉义务的相关规定，同样适用于公司高级管理人员。	第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘；设副总经理若干名，设置财务总监、董事会秘书和总工程师等高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。公司经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的管理和监督。本章程关于离职管理制度的规定、董事任职资格以及忠实、勤勉义务的相关规定，同样适用于公司高级管理人员。
118	第一百三十三条公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
119	第一百三十五条总经理行使下列职权：（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；	第一百四十七条总经理行使下列职权：（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
120	第一百三十七条总经理办公会议事规则包括下列内容：（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；	第一百四十九条总经理办公会议事规则包括下列内容：（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
121	第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或	第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
序号	修订前条款	修订后条款
	本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
122	新增	第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
123	第八章监事会第一节监事第二节监事会	删除本章及所属各节
124	第十章财务会计制度、利润分配和审计	第九章财务会计制度、利润分配和审计
125	第一节财务会计制度	第一节财务会计制度
126	第一百六十二条 … 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。	第一百六十一条 … 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
127	第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。	第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
128	第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十三条公司股东会对有关派现、送股或者资本公积转增股本、利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内实施具体方案。
129	第一百六十七条利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由股东会按照特别决议方式进行表决。	第一百六十六条利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
130	第一百六十八条 … 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调	第一百六十七条 … 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，议案经董事会审议通过后提交股东
序号	修订前条款	修订后条款
	整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议批准，且公司可提供网络形式为股东参加股东会提供便利，并由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。	会审议批准，且公司可提供网络形式为股东参加股东会提供便利，并由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
131	第二节内部审计	第二节内部审计
132	第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
133	新增	第一百七十条公司内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
134	新增	第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受风控与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向风控与审计委员会直接报告。
135	新增	第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部控制监督机构会同内部审计机构完成。公司根据内控监督机构、审计机构出具、风控与审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
136	新增	第一百七十三条风控与审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构、财务管理机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
137	新增	第一百七十四条风控与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
138	第三节会计师事务所的聘任	第三节会计师事务所的聘任
139	第一百七十三条公司聘用符合前条规定的会计师事务所应当由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百七十六条公司聘用、解聘符合前条规定的会计师事务所应当由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
140	第十一章通知与公告	第十章通知与公告
141	第一节通知	第一节通知
序号	修订前条款	修订后条款
142	第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式。	第一百八十条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以电子通讯方式发出；（五）公司或者通知人事先约定或者受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）法律法规或者本章程规定的其他方式。
143	第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件等方式进行，紧急情况下临时董事会可以电话等简便方式进行。	第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子通讯、电子邮件等方式进行，紧急情况下临时董事会可以电话等简便方式进行。
144	第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件等方式进行，紧急情况下临时监事会可以电话等简便方式进行。	删除
145	第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算	第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
146	第一节合并、分立、增资和减资	第一节合并、分立、增资和减资
147	第一百九十条 … 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者公司章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十二条 … 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。
148	第一百九十二条违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第一百九十四条违反《公司法》、本章程及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
149	新增	第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
150	第二节解散和清算	第二节解散和清算
151	第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第一款第（一）（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。	第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第一款第（一）（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
152	第二百零一条公司清算结束后，清算组	第二百零四条公司清算结束后，清算
序号	修订前条款	修订后条款
	应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
153	第十四章附则	第十三章附则
154	第二百零八条释义：（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百一十一条释义：（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
155	第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
156	第二百零九条本公司重要子公司一览表（详见附件）	第二百一十八条企业集团成员单位名单一览表（详见附件）

三、公司《章程》附件修订情况（未完）