横店影视(603103):横店影视股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录 一、2025年第一次临时股东大会参会须知…………………………………………2二、2025年第一次临时股东大会会议议程…………………………………………5三、议案 议案一：《关于变更经营范围、取消监事会、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》………………………………………………………………………………7议案二：《关于修订、废止公司相关制度的议案》………………………………11议案三：《关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案》……………………13议案四：《关于使用公积金弥补亏损的议案》…………………………………15横店影视股份有限公司 2025年第一次临时股东大会参会须知 为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《横店影视股份有限公司股东大会议事规则》和《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的北京市康达律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。 十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月20日披露于上海证券交易所网站的《横店影视股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。 横店影视股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间： （一）现场会议：2025年9月9日15:00； （二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区横店影视大楼三楼会议室。 三、与会人员： （一）截至2025年9月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）； （二）公司董事、监事、高级管理人员及非独立董事候选人； （三）本次会议的见证律师； （四）本次会议的工作人员。 四、主持人：董事长张义兵 五、议程及安排： （一）股东等参会人员入场、签到； （二）介绍到会人员，宣布大会开始； （三）推举计票人、监票人、发放表决票； （四）宣读并审议议案： 1、《关于变更经营范围、取消监事会、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订、废止公司相关制度的议案》； 3、《关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案》； 4、《关于使用公积金弥补亏损的议案》。 （五）股东发言； （六）收集表决票并计票； （七）宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议；（八）宣布投票表决结果，宣读本次股东大会决议； （九）北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见。 六、出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件 七、会议结束
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关要求和最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；同时免去厉国平监事及监事会主席职务、免去葛向全监事职务。《横店影视股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 在公司股东大会审议通过取消监事会和监事事项前，公司第四届监事会将继续按照法律法规的有关规定履职。 三、调整董事会人数情况 根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司拟将董事会人数从目前的7名调整至9名，拟在董事会中增加1名职工代表董事和1名非独立董事；其中，职工代表董事由职工代表大会选举产生，增选的非独立董事由股东大会选举产生。 调整后的董事会中非独立董事6名，独立董事3名，非独立董事中包括1名由职工代表担任的董事。 四、修订《公司章程》情况 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》进行系统性修订。 具体修订内容详见公司于2025年8月20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《横店影视股份有限公司章程修订对照表》，修订后的全文详见《横店影视股份有限公司章程（2025年8月修订）》。除《横店影视股份有限公司章程修订对照表》中所列条款外，《公司章程》其他内容无实质性修改。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过《公司章程》后负责向市场监督管理部门办理相关工商登记手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记手续办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门登记结果为准。 本议案已经公司2025年8月19日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！ 横店影视股份有限公司董事会 2025年8月
上述修订的制度全文详见公司于2025年8月20日在上海证券交易所网站本议案已经公司2025年8月19日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议并逐项表决！横店影视股份有限公司董事会 2025年8月 议案三 关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据公司拟新修订的《公司章程》，公司董事会董事人数拟从目前的7名调整至9名，除职工代表大会需选举1名职工代表董事外，尚需增选1名非独立董事。根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展需要，经公司控股股东横店集团控股有限公司提名，董事会提名委员会资格审核通过，并征得被提名人同意，现提名吕跃龙先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。 本议案已经公司2025年8月19日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！ 横店影视股份有限公司董事会 2025年8月 附件：董事候选人简历 吕跃龙先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专。现任横店集团控股有限公司董事、党委书记、副总裁，兼任南华期货股份有限公司董事。曾任江山市委书记、衢州市副市长。 议案四 关于使用公积金弥补亏损的议案 各位股东及股东代表： 为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司拟依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。具体情况如下： 一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司母公司财务报表累计未分配利润为-100,343,963.32元，盈余公积为147,581,097.22元（其中法定盈余公积147,581,097.22元，任意盈余公积0元），资本公积为577,395,435.82元。母公司亏损的主要原因，系电影放映及相关衍生业务经营业绩下滑所致。 根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积100,343,963.32元弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损,本次公积金弥补亏损后，母公司2024年年末未分配利润为0。 二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响 本次弥补亏损方案实施后，公司母公司财务报表口径盈余公积减少 100,343,963.32元，资本公积未发生变化，未分配利润增加100,343,963.32元。 公司实施本次使用公积金弥补亏损方案，有助于推动公司达到相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。 本议案已经公司2025年8月19日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！ 横店影视股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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