|
至纯科技(603690):调整限制性股票回购价格
| 时间：2025年08月29日 21:55:39 中财网 |
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 调整前后限制性股票回购价格
| 限制性股票批次 | 注销数量 （万股） | 调整前回购价格 （元/股） | 调整后回购价格 （元/股） |
| 第四期股权激励首次授予第三个解锁期的限 制性股票 | 51.84 | 19.08【注】 | 19.03【注】 |
| 第四期股权激励预留授予第二个解锁期的限 制性股票 | 16.20 | 15.66【注】 | 15.61【注】 |
| 小计 | 68.04 | - | - |
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就的议案》《关于回购注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权和限制性股票的议案》，鉴于公司已披露的2024年财务数据，2024年业绩未能达到第四期股权激励设定的业绩考核目标，董事会认为相应的限制性股票、股票期权解锁/行权条件未成就，同意回购注销第四期股权激励计划中部分股票期权和限制性股票。详情请见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站的《关于第四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-044）和《关于回购注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权和限制性股票的公告》（公告编号：2025-045）。
2025年8月28日公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意2024年度权相应调整。调整后，第四期股权激励首次授予第三个解锁期的限制性股票回购价格为19.03元/股加银行同期存款利息，第四期股权激励预留授予第二个解锁期的限制性股票回购价格为15.61元/股加银行同期存款利息，该事项股东会已授权董事会审议办理，现将有关事项说明如下：
一、第四期股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司于2022年2月7日分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2022年2月9日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自2022年2月9日起至2022年2月18日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2022年2月22日出具了《监事会关于公司第四期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、公司于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2022年4月11日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予第四期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。
5、公司分别于2022年4月26日和2022年6月10日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成公司第四期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的132万份股票期权和108万股限制性股票的登记工作。
6、2023年2月8日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励预留权益的议案》，确定2023年2月8日为授予日，以19.14元/股的授予价格授予10名激励对象27万股限制性股票，以38.27元/股的行权价格授予15名激励对象33万份股票期权。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。上述股票期权与限制性股票于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
7、2023年4月6日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，上海博行律师事务所出具了法律意见书。
8、2023年6月6日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格和数量的公告的议案》，因公司实施了2022年度利润分配，第四期股权激励首次授予的股票期权行权价格由46.50元/份调整为38.66元/份，第一个行权期行38.4720 46.1664 38.7000
权数量由 万份调整为 万份，第二个行权期行权数量由
万份调整为46.4400万份，第三个行权期行权数量由51.6000万份调整为61.9200万份；第四期股权激励预留授予的股票期权行权价格由38.27元/份调整为31.80元/份，第一个行权期行权数量由16.5000万份调整为19.8000万份，第二个行权期行权数量由16.5000万份调整为19.8000万份；审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第四期股权激9 38.88
励首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就， 名激励对象合计万股限制性股票于2023年6月13日解锁上市，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
9、2023年10月27日，公司召开了第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励中部分股票期权的议案》，因第四期股权激励计划中，首次授予的股票期权第一个行权期2名激励对象离职不再具备激励资格，公司将注销第四期股权激励计划首次授予2名激励对象的尚未行权的2.40万份股票期权。
10、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于第三期股权激励预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于第三、四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就，第二个行权等待期的45.7200万份股票期权由公司注销；第四期股权激励首次授予第二个解锁期的限制性股票解锁条件未成就，已获授但未解锁的38.8800万股限制性股票由公司回购注销；第四期股权激励预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，第一个行权等待期的19.8000万份股票期权将由公司注销；第四期股权激励预留授予第一个解锁期的限制性股票解锁条件未成就，已获授但未解锁的16.2000万股限制性股票由公司回购注销。公司分2024 5 23 2024 7 18
别于 年 月 日、 年 月 日完成上述股票期权和限制性股票注销
事宜。
11、2025年4月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就的议案》《关于回购注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权和限制性股票的议案》，鉴于公司已披露的2024年财务数据，2024年业绩未能达到第四期股权激励设定的业绩考核目标，相应的股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就，同时第三期股权激励预留授予的部分期权行权期结束未行权，董事会同意回购注销第三、四期股权激励计划中剩余部分股票期权和限制性股票。2025年5月15日，第三、四期股权激励计划合计110.40万份股票期权注销事宜已办理完毕。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
（1）公司层面考核业绩未达标
根据《第四期股票期权与限制性股票激励计划》“第五章本激励计划具体内容”、“二、限制性股票激励计划”、“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”、“2、限制性股票的解除限售条件”、“公司层面业绩考核”的规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
2、本次回购/注销部分限制性股票的数量
| 限制性股票批次 | 注销数量 （万股） | 调整前回购价格 （元/股） | 调整后回购价格 （元/股） |
| 第四期股权激励首次授予第三个解锁期的限 制性股票 | 51.84 | 19.08【注】 | 19.03【注】 |
| 第四期股权激励预留授予第二个解锁期的限 制性股票 | 16.20 | 15.66【注】 | 15.61【注】 |
| 小计 | 68.04 | - | - |
3、本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源
（1）回购价格确定依据
根据《第四期股票期权与限制性股票激励计划》“第五章本激励计划具体内容”、“二、限制性股票激励计划”、“（十）限制性股票的回购与注销”、“3、限制性股票回购价格的调整方法”的规定：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0×(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，公司送股派息后，调整后的授予价格P=(P0-V)×(1＋n)
（2）回购价格的调整
鉴于：
2025年7月15日公司实施了2024年度权益分派，每股分派现金红利0.0501元，差异化分红后每股现金红利为0.0496元/股，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-064）；调整后回购价格为：
| 限制性股票期数 | 调整前回购价格 （元/股） | 调整后的回购价格 （元/股）（保留两位小数） |
| 第四期股权激励首次授予第三个解锁 期的限制性股票 | 19.08 | P=19.08-0.0496 ≈19.03 |
| 第四期股权激励预留授予第二个解锁 期的限制性股票 | 15.66 | P=15.66-0.0496 ≈15.61 |
公司最终将按调整后的授予价格与同期银行存款利息之和回购注销第四期股权激励首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期的限制性股票。
（3）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为公司自有资金。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不影响公司股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤勉尽责，为股东创造价值。
四、本次回购注销工作的后续计划安排
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站及指定披露媒体刊登的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-046）。自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况，后续公司将依据《中华人民共和国公司法》《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，继续办理回购、注销股份、减少注册资本修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。
五、监事会核查意见
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，发表审核意见为：公司实施了2024年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《第四期股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意限制性股票回购价格调整事项。
六、律师事务所出具的法律意见
上海博行律师事务所认为，公司本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销的程序、数量及注销日期符合《上市公司管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
公司已履行本次注销于现阶段应当履行的程序。公司本次注销尚需按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定履行公告、办理注销登记等程序，以及相应的信息披露义务。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2025年8月30日
中财网