|
至纯科技(603690):上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司调整第一期员工持股计划受让价格的法律意见书
| 时间：2025年08月29日 21:55:39 中财网 |
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
调整第一期员工持股计划受让价格的
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
根据上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“至纯科技”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所律师作为至纯科技实施第一期员工持股计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司调整第一期员工持股计划受让价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关规定的理解发表法律意见。公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具如下法律意见： 正文
一、本次调整的批准与授权
（一）2024年10月29日，公司召开职工代表大会就公司拟实施的第一期员工持股计划事宜充分征求了公司职工代表意见。
（二）2024年10月29日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。
（三）2024年12月23日，公司召开2024年第三次临时股东会，对上述董事会审议通过的与员工持股计划相关的议案进行审议并获得通过。
（四）2025年8月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第一期员工持股计划受让价格的议案》，因公司实施2024年度利润分配，公司本次员工持股计划受让价格从11.83元/股调整为11.78元/股。根据公司2024年第三次临时股东会授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》《员工持股计划》的相关规定。
二、本次员工持股计划受让价格调整的具体情况
根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分配比例。
鉴于公司2024年度A股权益分派已于2025年7月15日实施完毕，根据《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期员工持股计划》的规定：“若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述交易对价将作相应调整”。因此，公司董事会将本次员工持股计划的受让价格由11.83元/股调整为11.78元/股。具体调整计算如下：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据2025年7月9日公司披露的《2024年年度权益分派实施公告》，公司进行差异化分红，上述公式中每股现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，计算公式如下：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（379,510,709股×0.0501元）÷383,644,650股≈0.0496元/股。
调整后的受让价格=（11.83-0.0496）÷（1+0）=11.78元/股。
综上，本所律师认为，本次调整内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》《员工持股计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了必要的批准和授权，本次调整内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》《员工持股计划》的相关规定；公司尚需就本次调整按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
中财网