山东高速(600350):山东高速股份有限公司信息披露事务管理办法
信息披露事务管理办法 第一章 总 则 第一条为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《2号指引》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》（以下简称“《9号指引》”）等法律法规及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规范性文件的要求，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指所适用的法律、法规以及其他有关规范性文件所要求披露的或其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息；本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。 第三条公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》和/或《证券日报》等中国证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站[http://www.sse.com.cn]为信息披露指定网站。 第四条 本制度适用于公司、各部室、子公司及相关信息披露义务人。 第二章 信息披露的基本原则 第五条公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则以及上海证券交易所发布的办法、实施细则和通知等相关规定，履行信息披露义务。 公司发生的或与之有关的事项没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应参照《上市规则》规定及时披露。 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条公司和相关信息披露义务人应当敦促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，保证公司董事会秘书、信息披露职能部门及时知悉公司组织与运作的重大信息或者对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息（以下简称“重大信息”），以确保公司重大信息在第一时间报送上海证券交易所。 第十一条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载和不实陈述，避免有误导性陈述。 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 公司公告中如出现错误、遗漏或误导的，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并更正或补充公告。 第十二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第十三条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第十四条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第十五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十七条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十八条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十九条公司披露信息时，应当根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》，应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。 第二十条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露，不得以新闻发布、答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第二十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。 第二十三条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十四条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 年度报告、中期报告的格式及编制，按中国证监会和证券交易所有关规定执行。 第二十六条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请公司董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十七条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第三十一条在定期报告披露前，各参与单位、相关人员对所提供和接触的材料负有保密责任，泄密人员负个人法律责任。 第二节 临时公告 第三十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一)该重大事件难以保密； (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十六条公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三节 应当披露的交易 第四十条 “交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）证券交易所认定的其他交易。 第四十一条 公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。构成法定情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第四十二条除公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 第四十四条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第四章 信息披露事务管理 第一节 信息披露责任人及其职责 第四十五条信息披露义务人是指公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责公司信息披露事务的组织与协调，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书处为公司信息披露事务管理职能部门，负责组织、统筹及公布、印刷、上网刊登公司的信息披露文件。 公司各单位为公司信息披露工作参与者，各单位负责人应确保本部门或单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会秘书处。 第四十七条董事和董事会的信息披露职责： 1.公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； 2.未经董事会书面授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息； 3.董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十八条审计委员会的信息披露职责： 1.审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； 2.审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十九条高级管理人员的信息披露职责： 1.高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； 2.高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任； 3.高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第五十条董事会秘书的信息披露职责： 1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务； 2.负责公司信息的保密工作,制订保密措施；内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会； 3.董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； 4.董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 5.公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见； 6.董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告； 7.公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 第五十一条公司各单位负责人是本单位的信息报告责任人，同时各单位应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书通报信息。信息报告负责人应当督促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度，保证本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 第五十二条总经理、总会计师是公司财务工作负责人，负责公司财务报告的编制，并保证公司财务会计信息披露的真实、完整。 第五十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。 第五十四条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。 第五十五条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十七条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 公司信息披露义务人对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第六十条内部信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的纪录的档案由董事会秘书处管理，董事会秘书处设档案管理岗位，并明确其工作职责。 第六十一条公司和相关信息披露义务人应当关注公众媒体（包括主要网站）关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照上市规则的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。 第二节 信息的报告程序及要求 第六十二条公司信息披露义务人应该按如下规定及时向董事会秘书和董事会秘书处提供有关信息： 1.应在知悉可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事项的当日，以面谈或电话方式向公司董事会秘书或证券事务代表报告有关情况，并在两日内将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书或证券事务代表； 2.各权属单位、各部门对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书或证券事务代表，并经董事会秘书确认；相关文件签署后，立即报送董事会秘书和董事会秘书处； 第六十三条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：1.发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等； 2.所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3.所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4.中介服务机构关于重要事项所出具的意见书等； 5.公司内部对重大事项审批的意见等； 6.根据董事会秘书和董事会秘书处根据信息披露要求需要补充的相关书面材料等。 第六十四条公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。 第六十五条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会秘书处起草信息披露文稿；需履行审批程序的，应立即向公司董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应的审批程序，并按信息披露管理制度履行相应的信息披露程序。 第六十六条董事会秘书处应指定专人对上报的重大信息予以整理并妥善保管。 第六十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三节 信息披露的审批程序 第六十八条信息披露的内部审批程序 （一）公司及各单位的信息披露义务人认真审核符合披露标准的信息资料，并在第一时间通报给董事会秘书或证券事务代表； （二）董事会秘书呈报董事长； （三）董事长在接到报告后，立即报告董事会，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第六十九条信息披露文稿由董事会秘书处会同公司各单位指定联络人共同起草，并认真审核，保证拟披露信息的真实、完整；经董事会秘书审定后对外披露。 第七十条公司定期报告和股东会决议、董事会决议按有关法律、法规和公司章程的规定，履行法定审批程序后披露。 第七十一条公司进行信息披露的时间和格式，按照《股票上市规则》规定执行。 第七十二条董事会秘书处对信息披露文件及公告进行归档保存，及时向公司董事、高级管理人员及相关部门通报，在公司网站公布；并及时按规定向证券监管机构报备。 第五章 保密及罚则 第七十三条 公司内幕信息的知情人对其知晓的公司内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司内幕信息，也不得利用内幕信息从事证券交易活动。公司内幕信息的知情人包括： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司的保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （六）其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员。 第七十四条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将信息的知情者控制在最小范围内。公司制定内幕信息知情人登记管理制度，对未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任进行规定。 涉及资产重组事项协商时，公司应当采取必要且充分的保密措施，制定严格的保密制度和责任追究制度。聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。 第七十五条 由于公司有关人员的失职或违反本制度的规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第七十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章 信息披露工作评价与监督 第七十七条 公司信息披露工作评价由公司董事会负责。 公司董事会按照《9号指引》的规定组织信息披露工作年度自查，在评价期结束后5个交易日内，对公司信息披露工作进行自评，并向上海证券交易所提交信息披露工作自评表。 第七十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第七十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八十条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据上市规则通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理办法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。 第七章 附 则 第八十一条 信息披露事务管理办法的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当对公司信息披露义务人定期组织信息披露制度方面的相关培训。 第八十二条 本制度未列明，而国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程中有规定的，亦同时适用于本公司。 第八十三条 本制度所依据的国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定如果发生变化或有新的法律、法规及规范性文件出台，则本制度与之不一致的部分内容自动失效，公司应当按照届时现行有效的国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定行事。 第八十四条 本制度自董事会批准之日起实施，由公司董事会负责解释及修订。 中财网
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