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富士达(835640):提名与法治委员会工作细则
| 时间：2025年08月29日 00:05:42 中财网 |
中航富士达科技股份有限公司
提名与法治委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
中航富士达科技股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案3.18修订《提名与法治委员会工作细则》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
该议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
中航富士达科技股份有限公司
提名与法治委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特决定设立中航富士达科技股份有限公司提名与法治委员会（以下简称“提名与法治委员会”），作为负责制订董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议的专门机构。
第二条 为使提名与法治委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《中航富士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第三条 提名与法治委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
提名与法治委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成
第四条 提名与法治委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
提名与法治委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 提名与法治委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
第六条 提名与法治委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
提名与法治委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、规范性文件规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。
提名与法治委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名与法治委员会委员资格。
第七条 提名与法治委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名与法治委员会委员。
第九条 公司董事会办公室为提名与法治委员会的执行秘书机构,负责委员会的日常工作，筹备委员会会议，并执行委员会的有关决议等。
第三章 职责权限
第十条 提名与法治委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选，对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （四）董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；补选、增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议；
（五）依法推进合规管理，审查公司治理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改进建议；
（六）推进法治建设，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设； （七）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
董事会对提名与法治委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与法治委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名与法治委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名与法治委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十二条 提名与法治委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名与法治委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十三条 董事会应充分尊重提名与法治委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名与法治委员会提名的董事候选人予以搁置。
第四章 议事规则
第十四条 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、提名与法治委员会委员可提议召开提名与法治委员会临时会议；提名与法治委员会主任委员（召集人）无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十五条 提名与法治委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 提名与法治委员会主任委员（召集人）负责召集和主持提名与法治委员会会议，当提名与法治委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名与法治委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名与法治委员会主任委员（召集人）职责。
第十七条 提名与法治委员会会议应于会议召开 3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。
经提名与法治委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十八条 提名与法治委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十条 提名与法治委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第二十一条 提名与法治委员会应由两名以上的委员出席方可举行。
第二十二条 提名与法治委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十三条 提名与法治委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十五条 提名与法治委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名与法治委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 提名与法治委员会所作决议应经两名以上委员同意方为有效，提名与法治委员会委员每人享有一票表决权。
第二十七条 提名与法治委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十八条 提名与法治委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十九条 提名与法治委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十条 提名与法治委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名与法治委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 提名与法治委员会会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。提名与法治委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十三条 提名与法治委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。
第三十四条 提名与法治委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 除会议记录外，提名与法治委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第三十六条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十七条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十八条 提名与法治委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。提名与法治委员会会议档案的保存期限为至少十年。
第五章 附则
第三十九条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本工作细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第四十一条 在本工作细则中，“以上”包括本数。
第四十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。本工作细则生效后，公司原《提名与法治委员会议事规则》自动废止。
第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
中航富士达科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 29日
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