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富士达(835640):董事、高级管理人员离职管理制度
| 时间：2025年08月29日 00:05:51 中财网 |
中航富士达科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
中航富士达科技股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案3.36制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，表决结果：同意 9票；反对0票；弃权 0票。
该议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
中航富士达科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中航富士达科技股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中航富士达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法律法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计与风控委员会成员辞职导致审计与风控委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞职的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日起辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在收到辞职报告后 2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。董事提出辞职的，公司应当在董事辞职生效之日起 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 被解除职务程序：公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等相关法律法规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2个交易日内委托公司通过北京证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十条 董事、高级管理人员应于正式离职 5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十四条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职时，可依据《公司章程》或聘任合同的约定，或公司认为必要的，应当进行离任审计，审计工作由公司内部审计机构或聘请的第三方审计机构负责，审计结果向董事会报告。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任职期间和任期届满后 6个月内，遵守以下规定：
1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2.公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；
3.中国证监会、北京证券交易所的其他规定。
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应当制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计与风控委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由董事会负责制定、修订及解释，自公司董事会通过之日起实施。
中航富士达科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 29日
中财网