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富士达(835640):总经理工作细则
| 时间：2025年08月29日 00:05:52 中财网 |
中航富士达科技股份有限公司
总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
中航富士达科技股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案3.32修订《总经理工作细则》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
该议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
中航富士达科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，规范总经理及其他高级管理人员工作行为，保证公司日常经营管理工作规范、高效、有序运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中航富士达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 公司的日常经营管理实行总经理负责制。总经理对董事会负责；副总经理、财务负责人等其他高级管理人员协助总经理工作。
第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议。
公司根据需要设置副总经理若干名、财务负责人一名。副总经理和财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 公司总经理应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉本公司相关行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感及责任感，同时具备较强的执行力和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的； （七）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的的其他不得担任公司总经理的情形。
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
第六条 本细则第五条适用于公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员。
公司财务负责人作为高级管理人员，除符合上述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3年以上。
第七条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
第八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第九条 公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任；
（二）公司副总经理、财务负责人、总工程师和总法律顾问由公司总经理提名，由董事会聘任；
（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。
第十条 总经理及其他高级管理人员每届任期为 3年，可连聘连任。总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制度。董事会闭会期间向董事长报告工作。
第十一条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职的， 自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十二条 公司经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施； （三）拟订公司投资方案，并在批准后组织实施；
（四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司的设立或者撤销方案； （七）拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；
（八）拟订公司的改革、重组方案；
（九）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； （十一）决定本章程规定需由股东会、董事会审议之外的交易事项、关联交易事项；
（十二）拟订职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十三）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； （十四）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十五）协调、检察和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、发展工作；
（十六）完成董事会、董事长交办的其他工作；
（十七）本章程和董事会、董事长授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规规定和董事会授权行使的其他职权。
第十三条 总经理列席董事会会议。
第十四条 副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议及工作会议，确定会期、议题 、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十五条 财务负责人职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度、业务流程、核算管理制度并报总经理批准及董事会批准，组织实施和监督执行情况； （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）沟通公司与税务、金融机构的联系，拟定公司收支预算、收支计划、 投融资计划、保证正常经营所需的资金支持；
（九）协助总经理执行对外投资决策，负责对外投资的日常管理事宜； （十）完成总经理交办的其他工作。
第四章 总经理报告制度
第十六条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。
总经理应于每个会计年度结束后 4个月内向董事会提交上一年度的总经理工作报告，包括公司本年度经营计划的实施情况和生产经营中存在的问题及对策；重大投融资项目进展情况；下一年度经营计划及生产经营中的重点工作；董事会决议或董事会授权事项的执行情况；报告期内重大合同的签订和执行情况；董事会要求报告的其他事项。
总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起 2个工作日内及时向董事长、董事会报告。
第十七条 公司发生下列情形之一的，总经理应当及时向董事长、董事会报告：
（一）重要合同的订立、变更和终止；
（二）重大经营性或非经营性亏损；
（三）资产遭受重大损失；
（四）可能依法负有的赔偿责任；
（五）重大诉讼、仲裁事项；
（六）重大行政处罚等；
（七）重大安全责任事故；
（八）重大质量事故；
（九）其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件。
第五章 总经理办公会议
第十八条 公司建立《总经理办公会议议事规则》，总经理办公会的相关议事程序等事项按照该制度执行。总经理办公会议原则上每月至少召开一次，特殊情况下，总经理可以决定召开临时办公会议。
第十九条 总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各子公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题内容主要包括：
（一）审议决定董事会授权总经理决策的事项。
（二）审议决定董事会授权经理层决策的事项。
（三）审议决定经理层成员提议、总经理同意提交总办会决策的事项，以及总经理认为必要的事项。
（四）按照《公司章程》和董事会授权，可由经理层决策的其他事项。
第二十条 总经理办公会议应由公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员参加。必要时可由公司有关部门负责人列席会议。
第二十一条 有下列情形之一的，总经理应在 2个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十二条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理指定专人负责通知， 并负责会议记录及存档。董事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给总经理所指定的专人。
第二十三条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十四条 公司董事可视情况列席总经理办公会议。
第二十五条 总经理办公会审议职工收入分配方案、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题前，应当事先经职工代表大会讨论，切实保护职工权益。
第二十六条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理。
第二十七条 总经理办公会议应作记录，由企管法规部保管，保存期限不少于十年。
第二十八条 总经理办公会议会议记录内容主要包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）会议发言要点；
（五）会议决定。
第二十九条 总经理办公会议的与会者对会议的决定承担责任。会议决定违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参加会议的与会者对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该与会者可以免除责任。
第六章 总经理的职责
第三十条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；向职代会或工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的各项工作目标，推进行之有效的绩效考核责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； （四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力； （五）组织推行质量、环保、安全三位一体的管理体系，按国际标准和国家标准不断提高管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防、环境保护工作。
第三十一条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第三十二条 总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第七章 总经理的薪酬与考核
第三十三条 总经理和其他高级管理人员接受董事会的考核，其薪酬由董事会讨论决定。
总经理和其他高级管理人员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。
第三十四条 公司建立公正透明的部门和分（子）公司负责人绩效评价标准和程序，建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。绩效评价由企管法规部负责组织，接受董事会的指导。
第三十五条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第八章 附则
第三十六条 本细则未尽事项，按中国的法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
中航富士达科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 29日
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