根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 全文：股东大会 | 全文：股东会 |
| 第一条 为维护浙江华洋赛车股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《独董管理办法》 ”）
《北京证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》 ”）、《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》
等有关法律、行政法规和相关规范性文
件的规定，制订《浙江 华洋赛车股份有 | 第一条 为维护浙江华洋赛车股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《独董管理办法》”）
《北京证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》
等有关法律、行政法规和相关规范性文
件的规定，制定《浙江华洋赛车股份有 |
| 限公司章程》（以下简称“本章程”）。 | 限公司章程》（以下简称“本章程”）。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表
人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务负责人
（本公司称财务总监）、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人（本公司称财务总监）、董事会秘
书。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，面值每股一元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值，面值每股一元。 |
| 第二十条 公 司 股 份总 数为
56,087,050股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
56,087,050股，全部为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：（一）公开发行股份；（二）
非公开发行股份；（三）向现有股东派
送红股；（四）以公积金转增股本；（五）
法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；（三）向
现有股东派送红股；（四）以公积金转
增股本；（五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转 | 第二十八条 公司的股份应当依法转 |
| 让。 | 让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证等方式建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权
利：（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；（二）
依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；（四）依照法
律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；（五）查阅 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；（二）
依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；（三）对公司的经营进行
监督，提出建议或者质询；（四）依照
法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；（五） |
| 本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；（七）
对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；（六）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；（七）对股
东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；（八）
法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。股东大
会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东会、董
事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行 |
| | 信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：（一）
未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；（三）出席会议的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 |
| 己的名义直接向人民法院提起诉讼。他
人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。他人
侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义
务：（一）遵守法律、行政法规和本章
程；（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；（三）除法律、法规规定
的情形外，不得退股（ 四）不得用用股
东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得用用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；（三）除法律、法规规定的情
形外，不得抽回其股本；（四）不得用
用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得用用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 |
| 的其他义务。 | 当承担的其他义务。 |
| 第四十条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。第四十一条公司的控股股
东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司控股
股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第四章第二节控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。第四十三
条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：（一）依法行使股东权
利，不用用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；（二）
严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严
格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及 |
| | 时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；（四）不得以任何方式占用公司
资金；（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；（九）
法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规
定。公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。第四十四
条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。第四
十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易 |
| | 所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：（一）决定
公司的经营方针和投资计划；（二）选
举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告、审议独
立董事述职报告；（四）审议批准监事
会报告；（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；（六）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；（八）对发行公司债券作
出决议（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；（十 ）
制订、修改如下公司制度：1、《公司章
程》；2、股东大会议事规则；3、董事
会议事规则；4、监事会议事规则；5、
根据法律、行政法规、部门规章、监管
部门规范性文件或本章程规定及股东
大会决定应当由股东大会制订、修改的
公司制度。（十一）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议；（十二）审议
批准第四十二条规定的担保事项；…… | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：（一）选举和更换非由
职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；（二）审议批准董事会的报
告；（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（四）对公司增加
或者减少注册资本作出决议；（五）对
发行公司债券作出决议（六）对公司合
并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；（七）修改本章程；（八）
对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；（九）审议批
准第四十七条规定的担保事项；…… |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：（一）董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章程所定人数的 | 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：（一）董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章程所定人数的 |
| 三分之二时；（二）公司未弥补的亏损
达实收股本总额三分之一时；（三）单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（六）二分
之一以上独立董事提议时；（七）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 三分之二时；（二）公司未弥补的亏损
达实收股本总额三分之一时；（三）单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；（六）
过半数的独立董事提议时；（七）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会会议通
知中指明的其他地点。股东大会设置会
场，以现场会议形式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公
司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。股东大
会应当给予每个提案合理的讨论时间。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或股东会会议通知中指
明的其他地点。股东会将设置会场，以
现场会议、电子通信或者现场会议与电
子通信相结合的形式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公
司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。股东会应当
给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会
时，应当聘请律师对股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等事项是否合
法有效出具法律意见书。 | 第五十一条 本公司召开股东会时，
应当聘请律师对以下问题出具法律意
见书：（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；（三）会议的表决程
序、表决结果是否合法有效；（四）应
本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。独立董事向董 | 第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。 |
| 事会提议召开临时股东大会应当经全
体独立董事过半数同意。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。在股东大会决议公
告之前，召集股东大会的股东合计持股
比例不得低于10%。监事会或召集股东
应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向北交所提交有关证明材
料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。审计委员会或
者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向北交所提交有关证
明材料。在股东会决议公告之前，召集
股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。除 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时 |
| 前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东大
会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：（一）教育背景、
工作经历、兼职等个人情况；（二）与
本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；（三）披露持
有本公司股份数量；（四）是否受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；（二）与公司或者公司的
控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；（三）持有公司股份数量；（四）
是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积
投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。确需延期或取消的，公司应当在原
定召开日前至少两个工作日公告，并说
明延期或者取消的具体原因；延期召开
的，应当在公告中说明延期后的召开日
期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告，并
说明延期或者取消的具体原因；延期召
开的，应当在公告中说明延期后的召开
日期。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表 |
| 其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。法人股东应由法
定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：（一）代理人的姓名；（二）是
否具有表决权；（三）分别对列入股东
大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；（四）委托书签发日
期和有效期限；（五）委托人签名（或
盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；（二）代理
人姓名或者名称；（三）股东的具体指
示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 | 第七十一条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理 |
| 席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 人员应当列席会议并接受股东质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。股东自
行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。召开股东大会时，会议主持人违
反股东大会议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主
持。审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数以上的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。股东
自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。召开股东会时，会议主持
人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：（一）董事会和监事会
的工作报告、独立董事述职报告；（二）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；（四）公司
年度预算方案、决算方案；（五）公司
年度报告；（六）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；（三）董事会成员的任免
及其报酬和支付方法；（四）除法律、
行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：（一）公司增加或者减
少注册资本；（二）公司的分立、分拆、 | 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少
注册资本；（二）公司的分立、分拆、 |
| 合并、解散、清算和变更公司形式；（三）
本章程的修改；（四）公司在一年内购
买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；（五）
股权激励计划；（六）法律、行政法规
或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 合并、解散和清算；（三）本章程的修
改；（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；（六）法律、行
政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第八十二条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系的，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 | 第八十五条 股东会审议事项有关关
联交易事项的，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 |
| 第八十四条 董事、非职工监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表
决。（一）董事会、监事会、连续九十
天以上单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东有权向董事会提出董事候
选人的提名，董事会经征求被提名人意
见并对其任职资格进行审查后，向股东
大会提出议案；（ 二）董事会、监事会、
单独或者合并持有公司1％以上股份的
股东可以提出独立董事候选人；（三）
董事会、监事会、单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东有权提出股东代
表监事候选人的提名，经监事会征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查 | 第八十七条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事候选人的
提名权限和程序如下：（一）董事会、
单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东有权向董事会提出董事候选人的
提名，董事会经征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股东会提出
议案；（二）公司在发出关于选举董事
以及独立董事的股东会会议通知后，持
有或合并持有公司有表决权股份总数
1%以上的股东提出关于提名非职工董
事候选人的临时提案的，应在股东会召
开 10 日之前向召集人提出并应同时提
交本章程第六十二条规定的有关董事 |
| 后，向股东大会提出议案。（四）职工
代表出任的监事，由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。…… | 候选人的详细资料。召集人在接到上述
股东的董事候选人提名后，应尽快核实
被提名候选人的简历及基本情况，由董
事会对候选人资格审查后提交股东会
审议；（三）董事会向股东会提名非职
工董事候选人的，应以董事会决议作
出；（四）依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利；（五）职工代表董
事候选人可由公司职工通过职工代表
大会进行提名，并由公司职工通过职工
代表大会、职工大会等民主投票的方式
选举产生，无需提交股东会审议。…… |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东
大会对所有提案应当逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案应当逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。 |
| 第八十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种，如
果重复投票，则以第一次投票结果为
准。 | 第九十条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种，同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 | 第九十四条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易 |
| 均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；（三）担任破产清
算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；（四）担任因违法被吊
销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；（六）被中国证监会及其
派出机构采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限未满的；（七）
被中国证监会或北交所采取认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满；（八）
法律、行政法规、部门规章、中国证监 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；（七）被中国
证监会或北交所认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；（八）法律、行政法规、部门规 |
| 会和北交所规定的其他情形。违反本条
规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 章、中国证监会和北交所规定的其他情
形。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满，
可连选连任。董事应当保证有足够的时
间和精力履行其应尽的职责。公司应当
和董事签订合同，明确公司和董事之间
的权利义务、董事的任期、董事违反法
律法规和本章程的责任等内容。董事会
中兼任高级管理人员的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。公
司不设职工代表董事。 | 第一百〇一条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可
连选连任。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。董事应当保证有足够的时
间和精力履行其应尽的职责。公司应当
和董事签订合同，明确公司和董事之间
的权利义务、董事的任期、董事违反法
律法规和本章程的责任等内容。董事可
以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；（二）
不得挪用公司资金；（三）不得将公司
资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；（四）不得违 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；（二）不得将公司资金以其个 |
| 反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；（五）不得
违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；（七）不得接受与
公司交易的佣金归为己有；（八）不得
擅自披露公司秘密；（九）不得利用其
关联关系损害公司利益；（十）法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 人名义或者其他个人名义开立账户存
储；（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；（四）未向董事会或者
股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者经股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；（五）不得利用职务便利，为自
己或他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；（六）未向董事会或者股
东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；（八）不得擅自披露公司
秘密；（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事、高级管理人员的近
亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇二条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会 |
| 会议，独立董事连续三次未能亲自出
席，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。公司的董事出现
下列情形之一的，应当作出书面说明并
对外披露：（一）连续二次未亲自出席
董事会会议；（二）任职期内连续十二
个月未亲自出席董事会会议次数超过
期间董事会会议总次数的二分之一。 | 会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事会将在两
日内披露有关情况。如因董事的辞职导
致公司董事会低于法定最低人数时，辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履
行职责。发生上述情形的，公司应当在
两个月内完成董事补选。如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事的人
数低于有关法律法规、规范性文件规定
的最低要求或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律、法规或者
本章程的规定或独立董事中没有会计
专业人士时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效，
公司应当在六十日内完成补选。除前款
所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效，独立董事还应当在辞职 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 报告中对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。 | |
| 第一百〇四条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司
秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应该根据公平的原则，
结合事项的性质、对公司的重要程度、
对公司的影响时间及该事项与该董事
之间的关系等因素综合确定。 | 第一百〇七条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| 第一百〇六条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 独立董事应按照法
律、法规及北京证券交易所的有关规定
执行。对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事，单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董 | 删除 |
| 事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。 | |
| 第一百〇八条 公司设董事会，对股东
大会负责。董事会由八名董事组成，其
中包含三名独立董事。公司设董事长一
人，不设副董事长。董事会中兼任高级
管理人员的董事和由职工代表担任的
董事，人数总计不得超过公司董事总数
的二分之一。公司董事会设置审计、薪
酬与考核、提名、战略专门委员会，专
门委员会成员全部由董事组成，其中独
立董事在薪酬与考核、审计、提名委员
会成员中占有二分之一以上的比例。审
计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。战略决策
委员会，主要负责审议公司在行业、市
场、研发等方面的战略实施及调整计
划，审计公司重大融投资计划等。审计
委员会，负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制。提名委员会，主要负责研究和提
出董事、高级管理人员选择标准与程序
的建议，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，广泛搜寻
该等任职候选人选并提出审查建议等。 | 第一百一十条 公司设董事会，对股东
会负责。董事会由9名董事组成，其中
包含3名独立董事。公司设董事长1名，
不设副董事长，职工代表董事1名。董
事会中兼任高级管理人员的董事和由
职工代表担任的董事，人数总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 |
| 薪酬与考核委员会，主要负责研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，订立有关该等人员的考核标准并予
以考核评价等。 | |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；（二）执行股东大会的决
议；（三）决定公司的经营计划和投资
方案；（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；（五）制订公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（六）制
订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；（七）拟订
公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
提供担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；（九）决定公司内部管理
机构的设置；（十）决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十
一）制定公司的基本管理制度；（十二）
制订本章程的修改方案；（十三）管理
公司信息披露事项；（十四）向股东大
会提请聘请或更换为公司审计的会计 | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；（二）执行股东会的决议；（三）
决定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；（七）在股东会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、提供担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）
决定公司内部管理机构的设置；（九）
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；（十）制订公司的基本
管理制度；（十一）制订本章程的修改
方案；（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；（十四）听
取公司总经理的工作汇报并检查总经 |
| 师事务所；（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；（十六）
评估公司治理机制。董事会须对公司治
理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是
否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）制定公司高级管理人员的业绩
考核目标和办法，并负责对高级管理人
员的年度业绩评估考核；（十八）法律、
行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。 | 理的工作；（十五）评估公司治理机制。
董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；（十六）制定公
司高级管理人员的业绩考核目标和办
法，并负责对高级管理人员的年度业绩
评估考核；（十七）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职权。超
过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职
权：（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；（二）督促、检查董事会
决议的执行；（三）执行股东大会决议
和董事会决议；（四）法律、行政法规、
部门规章、本章程及公司其他制度性文
件规定的其他权利。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职
权：（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；（二）督促、检查董事会决
议的执行；（三）董事会授予的其他职
权。 |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 有下列情形之一
的，董事长应当在十日内，召集和主持
董事会会议：（一）代表十分之一以上
表决权的股东提议时；（二）三分之一
以上董事提议时；（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；（五）二分
之一以上独立董事提议时；（六）法律、 | 第一百一十九条 有下列情形之一
的，董事长应当在十日内，召集和主持
董事会会议：（一）代表十分之一以上
表决权的股东提议时；（二）三分之一
以上董事提议时；（三）审计委员会提
议时。；（四）董事长认为必要时；（五）
过半数独立董事提议时；（六）法律、 |
| 法规、本章程规定的其他情形。 | 法规、本章程规定的其他情形。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交公司股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交公司股东会审议。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 第一百二十九条 独立董事候选人应
当具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：……前款第（四）项、第（五）
项及第（六）项的公司控股股东、实际
控制人控制的企业，不包括根据《上市
规则》第 12.1 条规定，与公司不构成
关联关系的企业。 | 第一百三十二条 独立董事候选人应
当具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：……前款第（四）项、第（五）
项及第（六）项的公司控股股东、实际
控制人控制的企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。独
立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告 |
| | 同时披露。 |
| 第一百三十一条 独立董事履行下列
职责：（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；（二）按照《独董
管理办法》的有关规定，重点监督公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；；（三）对
公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；（四）法律、
行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他职责。 | 第一百三十四条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；（二）按照《独董管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；（三）对公司经营
发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；（四）法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。 |
| 第四节董事会秘书第一百三十九条
公司设董事会秘书。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。董事会
秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一
行为需由董事、董事会秘书分别做出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份做出。第一百四十条
董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律专业知识及相关工
作经验，具有良好的职业道德和个人品
德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东大会。有下列 | 删除 |
| 情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：（一）《公司法》规定不得担任董
事、监事和高级管理人员的情形；（二）
被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；（三）被全国股转公司
或者证券交易所认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员，期限尚
未届满；（四）公司现任监事；（五）中
国证监会和北交所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。第一百四十一条
董事会秘书负责信息披露事务、股东大
会和董事会会议的筹备、投资者关系管
理、股东资料管理等工作。董事会秘书
对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定。负
责公司信息披露的保密工作，组织制定
保密制度工作和内幕信息知情人报备
工作，在发生内幕信息泄露时，及时向
北交所报告并公告；（二）负责公司股
东大会和董事会会议的组织筹备工作，
参加股东大会、董事会、监事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字确认；（三）负责公
司投资者关系管理和股东资料管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及 | |
| 实际控制人、证券服务机构、媒体等之
间的信息沟通；（四）负责督促董事会
及时回复北交所监管问询；（五）负责
组织董事、监事和高级管理人员进行证
券法律法规、部门规章和北交所业务规
则的培训；督促董事、监事和高级管理
人员遵守证券法律法规、部门规章、北
交所业务规则以及《公司章程》，切实
履行其所作出的承诺。在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当及时提醒董事会，并及时向北交所
报告；（六）《公司法》《证券法》、中国
证监会和北交所要求履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关
会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。第一百四十二条 公司
董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。 | |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员的 |
| | 董事，其中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：（一）披露财
务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；（二）聘用或者解
聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；（五）法律、行
政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十五条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员
会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 |
| | 会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十七条 战略委员会负责审
议公司在行业、市场、研发等方面的战
略实施及调整计划，审计公司重大融投
资计划等。
第一百四十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：（一）提名或者任
免董事；（二）聘任或者解聘高级管理
人员；（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）
制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条 |
| | 件的成就；（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百四十三条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
经理若干名，财务总监一名，董事会秘
书一名，由董事会聘任或解聘。公司总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百五十条 公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或者解聘。公司设副
总经理若干名，财务总监一名，董事会
秘书一名，由董事会决定聘任或者解
聘。公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 本章程关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 | 第一百五十一条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十一条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的聘用合同规定。 | 第一百五十八条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
| 第一百五十三条 高级管理人员执行 | 第一百六十一条 高级管理人员执行 |
| 公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百六十九条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
和北交所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和北交所报送
并披露中期报告。 | 第一百六十四条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和北交所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和北
交所报送并披露中期报告。 |
| 第一百七十条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十一条 ……股东大会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百六十六条 ……股东会违反
《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司
亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十三条 公司利润分配方案
由公司董事会制订，经股东大会以普通
决议方式审议批准。公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 |
| 第一百七十五条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十六条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向审计委员会负责
报告工作。 | 第一百七十一条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十二条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单 |
| | 位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十八条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十六条 公司召开监事会的
会议通知，以专人、邮件、传真、电子
邮件、短信、公告、电子数据交换等可
以有形地表现所载内容的数据电文形
式进行。 | 删除 |
| 第一百八十八条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十六条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十一条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定报刊上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定报刊或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务 |
| | 或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十二条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第一百九十一条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在指定报刊上公告。 | 第一百九十二条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定报刊上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司
减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百九十四条 公司需要减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减少注册
资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十五条 公司依照本章程第
一百六十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。依照前款规定
减少注册资本的，不适用本章程第一百 |
| | 九十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在指定报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。公司依照前两款的
规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十七条 公司因下列原因解
散：（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（三）因公
司合并或者分立需要解散；（四）依法
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第一百九十九条 公司因下列原因解
散：（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（三）因公司
合并或者分立需要解散；（四）依法被
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过国家 |
| | 企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十八条 公司有本章程第一
百九十四条 第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。依照前款规
定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第二百条公司有本章程第一百九十九
条 第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。依
照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十九条 公司因本章程第一
百九十四条 第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百〇一条 公司因本章程第一百
九十九条 第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在公司指定报刊上公告。债权人应当自
接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。债权人申报债权，应
当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。在申
报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第二百〇三条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在公司指定报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。债权人申报债权，应当说
明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债
权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第二百〇二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。清算期间，公司存续，但
不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第二百〇三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百〇五条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇七条 清算组成员履行清算
义务，负有忠实义务和勤勉义务。清算
组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第二百一十一条 释义（一）控股股
东，是指其持有的股份占公司股本总额 | 第二百一十三条 释义（一）控股股
东，是指其持有的股份占股份有限公司 |
| 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。（二）实际控制人，
是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。（三）关联关系，是指
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。（二）实
际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。（三）关
联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十四条 本章程所称“以
上”“以内”“以下”都含本数；“以
外”“多于”“低于”都不含本数。 | 第二百一十六条 本章程所称“以
上”“以内”都含本数；“过”“以
外”“多于”“低于”都不含本数。 |
| 第二百一十六条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百一十八条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 全文：相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”、删除“监事
会”“监事”(含前后标点符号）、删除第七章节监事会条款。 | |
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》废止。同时根据中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
