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富士达(835640):第八届董事会第十二次会议决议
| 时间：2025年08月29日 00:05:55 中财网 |
中航富士达科技股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年 8月 27日
2.会议召开地点：公司四楼会议室
3.会议召开方式：现场与视频相结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 16日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：董事长武向文先生
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2025年半年度报告全文及摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-055）和《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-056）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案经董事会审计与风控委员会审议通过，同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容：
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风控委员会行使，并拟对《公司章程》相关条款进行修订。在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能。
基于公司经营及业务开展的实际需要，公司拟变更经营范围，增加“通信设备制造”、“工程和技术研究和试验发展”。以上增加经营范围事项以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-054）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案经董事会提名与法治委员会审议通过，同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对此前已制定的部分内部管理制度进行修订。
本议案下设如下子议案：
3.01关于修订《股东会议事规则》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-058）；
3.02关于修订《董事会议事规则》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-059）；
3.03关于修订《信息披露管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2025-060）；
3.04关于修订《关联交易管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-061）；
3.05关于修订《对外担保管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-062）；
3.06关于修订《对外投资管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-063）；
3.07关于修订《年度报告重大差错责任追究制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-064）；
3.08关于修订《董事会秘书工作规则》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司董事会秘书工作规则》（公告编号：2025-065）； 3.09关于修订《利润分配管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-066）；
3.10关于修订《承诺管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-067）；
3.11关于修订《网络投票实施细则》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司网络投票实施细则》（公告编号：2025-068）；
3.12关于修订《投资者关系管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-069）； 3.13关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-070）；
3.14关于修订《独立董事工作制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-071）；
3.15 关于修订《独立董事专门会议制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司独立董事专门会议制度》（公告编号：2025-072）； 3.16 关于修订《审计与风控委员会工作细则》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司审计与风控委员会工作细则》（公告编号：2025-073）；
3.17 关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-074）；
3.18 关于修订《提名与法治委员会工作细则》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司提名与法治委员会工作细则》（公告编号：2025-075）；
3.19 关于修订《战略与投资委员会工作细则》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司战略与投资委员会工作细则》（公告编号：2025-076）；
3.20 关于修订《重大事项内部报告制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司重大事项内部报告制度》（公告编号：2025-077）； 3.21 关于修订《募集资金管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-078）；
3.22关于修订《市值管理制度》的议案；
3.23关于修订《舆情管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-079）；
3.24关于修订《董事会会议制度》的议案；
3.25关于修订《董事会决议跟踪落实及后评价制度》的议案；
3.26关于修订《董事会对董事长、总经理授权制度》的议案；
3.27关于修订《董事会向股东会报告制度》的议案；
3.28关于修订《公司外部董事履职支撑服务保障制度》的议案；
3.29关于修订《董事会决策清单》的议案；
3.30关于修订《违规经营投资责任追究管理要求》的议案；
3.31关于修订《内部审计制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-080）；
3.32关于修订《总经理工作细则》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-081）；
3.33关于修订《总经理向董事会报告制度》的议案；
3.34关于修订《总经理办公会议事规则》的议案；
3.35关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-082）；
3.36关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-083）；
3.37关于制定《董事、高管持股变动管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司董事、高管持股变动管理制度》（公告编号：2025-084）；
3.38关于制定《子公司管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-085）；
3.39关于制定《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》的议案，具体内容详见《中航富士达科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-057）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案经董事会提名与法治委员会、审计与风控委员会审议通过，同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于调整公司审计部负责人的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则》《中航富士达科技股份有限公司章程》及《内部审计制度》等相关规定，公司拟聘任师震莉女士为公司内部审计负责人，任期本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案经董事会审计与风控委员会审议通过，同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容：
公司拟于 2025年 9月 17日召开 2025年第二次临时股东会，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的《中航富士达科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-053）
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
（一）经与会董事签字并加盖公章的公司第八届董事会第十二次会议决议； （二）经与会委员签字并加盖公章的 2025年审计与风控委员会第三次会议决议；
（三）经与会委员签字并加盖公章的 2025年提名与法治委员会第二次会议决议。
中航富士达科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 29日
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