|
[担保]富士达(835640):对外担保管理制度
| 时间：2025年08月29日 00:05:55 中财网 |
中航富士达科技股份有限公司
对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
中航富士达科技股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案3.05修订《对外担保管理制度》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
中航富士达科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者利益，规范中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，加强担保管理，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《中航富士达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及子公司（包括全资子公司、控股子公司)以第三人身份为他人（包括公司的子公司、参股公司）借款、发行债券等融资行为提供的各种形式的担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司子公司（包括全资子公司、控股子公司)的对外担保包括子公司之间、子公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。子公司（包括全资子公司、控股子公司)提供的每笔担保，应当履行子公司相关决策程序后，及时向公司董事会秘书备案，并经公司审批同意方可提供。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六条 未经公司董事会和股东会批准，公司不得对外提供担保。
第七条 公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务。
第八条 公司应将年度担保计划纳入预算管理，履行公司董事和决策程序。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
第九条 公司提供担保时，应要求被担保单位（全资子公司除外）提供反担保，根据被担保单位的实际情况，要求其提供资产抵押、资产质押、第三方单位担保或反担保函等相应的反担保措施。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二章 担保的审查与控制
第一节 担保的原则
第十一条 公司提供担保应当遵循依法合规、防范风险、科学决策的原则。
公司及所属子公司只对具备持续经营能力和偿债能力的子公司、参股公司提供担保，且应当按照持股比例对其提供担保。
第十二条 严禁对公司外无股权关系的公司提供担保；严禁对参股公司超股比担保；严禁公司本部及所属各级子公司对控股子公司超股比担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司、参股公司提供担保；公司内无直接股权关系的子公司之间不得互保。
第二节 担保的审查和批准
第十三条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。
公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证，评估和审核应至少包括被担保单位的以下情况： （一）被担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围，与公司的关联关系及其他关系、基本财务状况、股权结构等）、申请担保的事由、必要性；
（二）债权人的名称；
（三）本次申请担保的融资事项的品种、期限、金额、用途、利率等，及担保人担保规模占净资产比例；
（四）申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件； （五）本次申请担保的融资事项的还款资金来源、还款保障措施及担保代偿风险防范。申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料（如有）；
（六）其他重要资料。
第十四条 当有担保申请事项发生时，公司财务部门应根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务负责人报总经理审核同意后，由总经理提出议案，交由董事会秘书报公司董事会批准。
第十五条 董事会或股东会根据有关资料，认真审查、表决申请担保人的情况，并将表决结果记录在案，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （三）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（四）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（五）不符合本制度规定的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。
第十七条 公司对外担保必须先经董事会审议并对外披露，未经公司股东会批准，公司不得对外提供担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
涉及关联担保的（关联方范围参照《中航富士达科技股份有限公司关联交易管理制度》进行确定），关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司独立董事应重点关注对外担保事项，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十八条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，应重新履行决策程序。
第三节 担保合同的订立
第十九条 经公司董事会和股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司财务部门、总经理和董事会批准后，由控股子公司的董事长/执行董事或其授权的代表对外签署担保合同。
公司订立的担保合同应在签署之日起 7日内报送公司财务部门和董事会办公室备案。
第二十条 担保及反担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约定的事项明确。公司担保及反担保合同文本应以书面形式订立并经公司法律部门审查，并及时通报董事会秘书。重要担保业务合同的订立，应当征询总法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。财务部门应将担保合同及担保审批资料和反担保资料按照会计档案保存 30年。
第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第二十二条 担保合同中应当约定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债务的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保的风险管理
第二十四条 公司财务部门是公司担保行为的主要职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报董事会秘书。
董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序。
公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十五条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门、总经理和董事会秘书。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部门、总经理、董事会秘书。
第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会秘书报告。
第二十七条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时向总经理汇报，同时向董事会通报有关情况。
第二十八条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十一条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条 保证合同中保证人为 2人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。
第四章 责任和赔偿
第三十三条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当追究当事人责任。
第三十四条 公司经办责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条 公司经办责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，公司经办责任人未经公司董事会同意擅自承担的，公司经办责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。
第三十六条 公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定追究公司相关负责人相应的责任。
第三十七条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。
第五章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触，应按后者的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效。
中航富士达科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 29日
中财网