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富士达(835640):董事会秘书工作规则
| 时间：2025年08月29日 00:06:04 中财网 |
中航富士达科技股份有限公司
董事会秘书工作规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
中航富士达科技股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案3.08修订《董事会秘书工作规则》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
该议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
中航富士达科技股份有限公司
董事会秘书工作规则
第一章 总则
第一条 为规范中航富士达科技股份有限公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中航富士达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本工作规则。
第二条 根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第四条 董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所规定担任董事会秘书需具备的其他任职资格。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）具有《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；
（五）法律、行政法规或部门规章规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第三章 职 责
第八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书的主要职责是：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（二）负责公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；负责董事会与股东的日常联络；
（六）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告；
（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北京证券交易所的所有问询；
（十）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （十一）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、北京证券交易所业务规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十二）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向北京证券交易所报告；
（十三）组织制定并执行《内幕信息知情人登记管理制度》，防范内幕交易；
（十四）审计与风控委员会或者股东依法自行召集股东会的，董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务；
（十五）《公司法》《证券法》中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。
第十条 公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。董事会秘书应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时， 应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向北京证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北京证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第六条规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则及《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件及工作事项。董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后，董事会秘书的辞职方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十七条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述例外情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加北京证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与北京证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第五章 工作程序
第二十条 股东会召开工作流程如下：
（一）年度股东会召开前至少二十日，临时股东会召开前至少十五日，董事会秘书将股东会召开的时间、地点内容及其他有关事项以书面形式通知全体股东；
（二）会议期间董事会秘书做好会议组织与接待，安排人员进行签到、会议记录（录音、录像）等工作；
（三）会后组织整理会议记录、撰写会议纪要、会议决议等会议件并组织签署和归档；
（四）组织跟踪了解股东会决议的执行情况。
第二十一条 董事会召开工作程序如下：
（一）在定期董事会召开前至少十日，临时董事会召开前至少三日，董事会秘书建议董事长召开董事会。并根据董事长的指示和要求，收集、汇总董事建议，形成会议议题初步意见，报董事长审定；
（二）根据董事长审定的议题，董事会秘书做好会议材料的准备工作； （三）确定董事会的召开时间、地点，议题、议程、会期等信息后，按照《公司章程》及《董事会议事规则》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出会议通知；
（四）董事会秘书按照关联性和程序性原则来决定有关提案是否提交董事会会议决定；
（五）董事会秘书应在定期董事会召开前至少十日，临时董事会召开前至少三日，将需提交的提案、资料，送达全体董事及其他列席人员；
（六）会议期间董事会秘书做好会议组织与接待，安排人员进行签到、 会议记录（录音、录像）等工作；
（七）会后组织整理会议记录、撰写会议纪要、会议决议等会议文件并组织签署和存档；
（八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况。
第二十二条 信息及重大事项的披露：
（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
第二十三条 政府相关部门、证券交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调公司相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第二十四条 董事会秘书主要工作方式是沟通和协调，兼顾各相关利益相关方的利益和接受法律法规的约束，其工作的主导思想是以诚信、开放的态度做到公开、公正、公平对待相关利益人。
第六章 附 则
第二十五条 本规则由公司董事会审议通过后生效，修订亦同。
第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应对本规则进行修订。
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董事会
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