富士达(835640):审计与风控委员会工作细则
中航富士达科技股份有限公司 审计与风控委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 中航富士达科技股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案3.16修订《审计与风控委员会工作细则》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 中航富士达科技股份有限公司 审计与风控委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）特决定设立公司审计与风控委员会（以下简称“审计与风控委员会”），作为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制的专门机构。 第二条 为使审计与风控委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《中航富士达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。 第三条 审计与风控委员会是董事会下设专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权,对董事会负责并报告工作。 审计与风控委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 第二章 人员组成 第四条 审计与风控委员会由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，主任委员（召集人）应当为独立董事且为会计专业人士。其中，独立董事两名，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风控委员会成员，但需符合本细则关于成员独立性的要求。 审计与风控委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计与风控委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第五条 审计与风控委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任）。 第六条 审计与风控委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 审计与风控委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、规范性文件规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。 审计与风控委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计与风控委员会委员资格。 第七条 审计与风控委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，或者欠缺会计专业人士，公司董事会应尽快选举补足委员人数。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计与风控委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 审计与风控委员会主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交定期报告中的财务信息前先行审阅； （二）审核公司的财务、会计政策及实务，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正应当经审计与风控委员会审议后提交董事会审议； （三）监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调，审议公司年度内部审计工作计划； （四）监督公司内部审计制度的制定及实施，并对实施的有效性进行评估和监督； （五）监督公司财务负责人、内部审计机构负责人的任免，提出有关意见； （六）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （七）监督及评估公司内部控制，审核公司内部控制制度，监督公司内部控制体系建设及有效运行，审议公司年度内部控制评价报告、年度内控体系工作报告； （八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （十）提议召开临时董事会会议； （十一）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （十二）向股东会会议提出提案； （十三）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计与风控委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （十四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。 审计与风控委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计与风控委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条 审计与风控委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成审计与风控委员会会议决议连同相关议案报送董事会。 第十二条 审计与风控委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计与风控委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第十三条 公司董事会办公室为审计与风控委员会的执行秘书机构，负责委员会的日常工作，筹备委员会会议，跟踪委员会有关决议的执行情况等，根据审计与风控委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计与风控委员会提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关文件、资料。 第十四条 公司内部审计部门对审计与风控委员会负责，向审计与风控委员会报告工作。审计与风控委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，并出具检查报告提交审计与风控委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计与风控委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十五条 审计与风控委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计与风控委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计与风控委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第四章 议事规则 第十六条 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，审计与风控委员会每年至少与内部审计部门召开一次会议，听取该部门关于内部审计工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。 两名及以上审计与风控委员会成员提议，或者审计与风控委员会主任委员（召集人）认为有必要时可提议召开审计与风控委员会临时会议；审计与风控委员会主任委员（召集人）无正当理由，不得拒绝前述委员提出的开会要求。 审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十七条 审计与风控委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条 审计与风控委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计与风控委员会会议，当审计与风控委员会主任委员（召集人）不能或拒绝履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计与风控委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计与风控委员会主任委员（召集人）职责。 第十九条 审计与风控委员会会议应于会议召开 3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。 经审计与风控委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第二十条 审计与风控委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十一条 会议通知应备附内容完整的议案。 审计与风控委员会不能正常召开，在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。 出现前款情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第二十二条 审计与风控委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮寄或其他快捷方式进行通知。 第二十三条 审计与风控委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十四条 审计与风控委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。 每一名审计与风控委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计与风控委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）委托人签名和签署日期。 第二十六条 审计与风控委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计与风控委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十七条 审计与风控委员会所作决议应当经审计与风控委员会成员的过半数通过方为有效。 审计与风控委员会委员每人享有一票表决权。 审计与风控委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十八条 审计与风控委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十九条 审计与风控委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 第三十条 审计与风控委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十一条 审计与风控委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计与风控委员会委员对议案没有表决权。 第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十三条 审计与风控委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 审计与风控委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 第三十四条 审计与风控委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。 第三十五条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十六条 除会议记录外，审计与风控委员会还应根据会议的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。 第三十七条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。 第三十八条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十九条 审计与风控委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 审计与风控委员会会议档案的保存期限为十年以上。 第五章 附 则 第四十条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第四十一条 本工作细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行修订。 第四十二条 在本工作细则中，“以上”包括本数。 第四十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改程序亦同。 本工作细则生效后，公司原《审计与风控委员会议事规则》自动废止。 第四十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中航富士达科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 29日 中财网
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