电工合金(300697):第四届监事会第八次会议决议
江阴电工合金股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日向全体监事发出了关于召开第四届监事会第八次会议的通知，会议于2025年8月29日下午14时以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席林池墨先生主持，公司董事会秘书列席了本次监事会。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： （一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况逐项自查核对，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 （三）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案及逐项表决结果如下： 1、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 2、发行规模、票面金额、发行价格 本次拟发行可转债募集资金总额为不超过54,500.00万元（含54,500.00万元），具体发行数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。可转换公司债券按面值发行，每张面值100元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 3、可转债期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 4、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 5、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债的本金及最后一年利息。 ⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 6、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P＝P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P＝P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：可转债持有人申请转股的数量 V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格将由公司股东会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 13、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权的董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 14、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量由股东会授权的董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 15、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 ①拟变更《募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；⑤公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ⑥公司拟修改债券持有人会议规则； ⑦公司提出债务重组方案的； ⑧公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 16、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过54,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 17、募集资金存管及存放账户 公司已制定了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 20、本次发行可转债方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。 本次可转债发行方案需经公司上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序，深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 本议案尚需逐项提交公司股东会审议。 （四）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 （五）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江阴电工合金股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 （七）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。 公司的控股股东、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江阴电工合金股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 （八）审议并通过《关于制定<江阴电工合金股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《江阴电工合金股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江阴电工合金股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 （九）审议并通过《关于制定<江阴电工合金股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》 公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《江阴电工合金股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江阴电工合金股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 三、备查文件 1、公司第四届监事会第八次会议决议。 特此公告。 江阴电工合金股份有限公司 监事会 二〇二五年八月二十九日 中财网
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