[收购]爱尔眼科(300015):收购铜仁爱尔、桃江爱尔等3家医疗机构部分股权
（一）必要性分析 公司始终紧紧围绕总体战略发展目标，不断提高经营水平和竞争能力，进一步深化“分级连锁”发展模式，逐步完善“横向成片、纵向成网”的布局，扩大服务覆盖范围。公司坚持内生增长与外延并购双轮驱动的发展模式，外延并购为公司提供持续增长的重要驱动力，是公司提高市场占有率和市场竞争力的重要手段，也是公司实现“使所有人，无论贫穷富裕，都享有眼健康的权利”这一使命的重要手段，具有必要性。 作为全国性连锁医疗机构，公司已在技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，各家医院在门诊量、手术量、营业收入等方面稳步提升，主要竞争者为各地一到两家综合性医院的眼科或眼科专科医院。本次交易完成后，公司将利用自身平台优势，推动、整合、共享相关医疗服务资源，提高区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应与规模效应，持续提升综合竞争力。同时，推动优质医疗资源下沉，落实国家“分级诊疗”政策导向，提高基层居民就医的可及性，更好地满足当地居民日常性、近距离的诊疗需求，便捷地享受到高质量的眼科医疗服务。 （二）可行性分析 我国眼科医疗服务需求呈现持续增长态势。随着国内人口结构老龄化现象逐步加剧带来了年龄相关性眼病患者不断增加，青少年近视眼的发病率远高于世界平均水平，全民手机化加剧了用眼强度带来了更多的眼健康需求，眼科技术不断迭代升级和居民眼健康意识逐步提升，对高质量视觉的需求持续增加、多层次需求进一步显现，眼科市场空间将持续扩大。 并购重组是上市公司做大做强、加快布局的重要途径。2024年4月12日，国务院发布的新“国九条”中明确指出，推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。自上市以来，公司在加快内涵增长的同时，积极寻求行业并购标的，推进了战略目标的逐步实现，医疗网络布局日益完善，国内外影响力和竞争力稳步提高，并积累了丰富的并购整合经验。随着公司的人才培养体系、医疗质量控制体系、患者科普教育体系、风险控制管理体系进一步完善，公司并购整合能力将得到进一步提升。 三、本次交易存在的风险及对策 本次交易中将产生商誉，商誉具体金额将根据合并日标的公司净资产情况确定。根据《企业会计准则》规定，商誉在未来每年年度终了进行减值测试。如果造成不利影响。 针对以上风险，公司采取的应对措施主要包括：①收购前已对标的医疗机构进行详细的尽职调查，对其医疗质量、财务数据、所处区域市场情况、管理运营水平、未来增长潜力等进行全面评估；②聘请会计师事务所对拟收购医院最近一年一期的财务情况进行审计并出具审计报告，真实准确地掌握相关医疗机构的财务数据；③聘请评估师对拟收购医疗机构进行评估，出具评估报告，并参考评估报告评估值协商确定收购价格；④收购后对医疗机构进行管理整合和运营提升，通过集团财务中心、各事业部、学术委员会、医疗管理中心、运营中心、人力资源、信息中心等部门直接与医院对接，协助医疗机构进一步提升医疗水平和经营管理能力、优化人才团队、细化财务管理、加强学科能力建设，以提升其持续经营能力和盈利能力。 四、本次交易定价依据及合理性 （一）本次收购定价依据 公司聘请了资产评估机构湖南汇金远东国际房地产土地资产评估有限公司，在经审计的基础上，以2025年6月30日为评估基准日，并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结果。 本次收购依据评估结果确定收购价格，具体情况如下：
医疗行业具有较强的行业特点，其成本结构中固定成本占比显著，因此开业前期普遍存在亏损情况。后续医疗业务的增长经历爬坡期，随着医院的持续经营以及在当地的品牌口碑不断积累，医院门诊量、营业收入随之持续提升，逐渐由亏转盈。经上市公司考察，本次标的医疗机构成立时间较长，搭建起了较为完善的医疗团队，已经形成了较好的发展基础，具有良好的经营管理水平，在当地形成了一定的口碑效应，市场占有率不断提升。3家标的医疗机构整体净利润由2023年的1,158.35万元增长至2024年的1,387.85万元，增速19.81%，正处于效益提升期，预计未来业绩将保持持续增长。因此在此时收购有利于控制收购成本，有利于上市公司未来的发展，具有合理性。 如上所述，基于医疗机构成长曲线的行业特点，市销率是收购中重要的参考指标。本次收购中标的医疗机构的总体市销率水平与近年上市公司开展医疗服务行业收购可比交易的对比情况如下：
资料来源：上市公司公告 综上所述，公司本次收购医疗机构的估值与同行业医院收购相比不存在显著差异，不存在估值过高的情形。 本次收购完成后，上市公司将充分发挥医疗、教学、科研一体化的平台优势和并购整合的丰富经验，通过集团各专业学组、各事业部、各省区的综合能力进行系统的帮扶和精准的支持，持续提升标的公司的经营状况、市场地位和盈利能力。 五、交易对方基本情况 公司名称：芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3F311-59 注册资本：62,000万元 设立日期：2020年3月20日 经营范围：股权投资（未经金融等监管部门的批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：中华联合财产保险股份有限公司持有38.7097%股权；招商信诺人寿保险有限公司持有25.8065%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有19.3387%股权；拉萨经济技术开发区新视界企业管理合伙企业（有限合伙）持有8.0645%股权；财信吉祥人寿保险股份有限公司持有8.0645%股权；北京远旭股权投资基金管理有限公司持有0.0161%股权。 远澈旭峰未持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为远澈旭峰有限合伙人。远澈旭峰与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 六、交易标的基本情况 （一）铜仁爱尔仁爱眼科医院有限公司 1、标的公司概况 公司名称：铜仁爱尔仁爱眼科医院有限公司 注册地址：贵州省铜仁市碧江区金鳞大道69号 注册资本：1389万元 设立日期：2019年4月8日 开业日期：2019年4月8日 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （眼科、内科诊断，眼部美容整形，眼保健咨询服务，医学验光配镜，眼镜零售，麻醉科、预防保健科、医学检验科诊断；临床体液、血液专科诊断；临床化学检验专科诊断；临床免疫、血清学专科、病理科、医学影像科诊断；超声诊断；心电诊断；医疗器械销售（持许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
甲方：芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司 （1）成交金额、支付方式及资金来源 甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币8449万元； 乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计5914.3万元；工商变更完成，即乙方成为铜仁爱尔登记在册股东并持有铜仁爱尔71%股权后10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计2534.7万元。 本次收购以公司自有资金支付相关对价。 （2）甲方的声明、保证和承诺 甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。 甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
甲方：芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司 （1）成交金额、支付方式及资金来源 甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币1330万元； 乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计931万元；工商变更完成，即乙方成为桃江爱尔登记在册股东并持有桃江爱尔70%股权后10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计399万元。 本次收购以公司自有资金支付相关对价。 （2）甲方的声明、保证和承诺 甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。 甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。 （3）法律适用及争议的解决 本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。 （三）牡丹江爱尔焦点眼科门诊部有限公司 1、标的公司概况 公司名称：牡丹江爱尔焦点眼科门诊部有限公司 注册地址：黑龙江省牡丹江市西安区西三条路319号 注册资本：288万元 设立日期：2016年5月26日 开业日期：2016年5月26日 经营范围：眼科医疗服务；医疗领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械、眼镜、保健用品、日用百货、电器、化妆品、服装批发零售；设计、制作、代理、发布国内广告业务；教育咨询服务；医学验光配镜。 收购前股权结构：芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业（有限合伙）持股51%；张猛持股20.2083%；哈尔滨西伦医疗产业投资合伙企业（有限合伙）19%；孙爱红持股9.7917%。 收购后股权结构：爱尔眼科医院集团股份有限公司持股51%；张猛持股20.2083%；哈尔滨西伦医疗产业投资合伙企业（有限合伙）19%；孙爱红持股9.7917%。
甲方：芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司 （1）成交金额、支付方式及资金来源 甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币768万元； 乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计537.6万元；工商变更完成，即乙方成为牡丹江爱尔焦点登记在册股东并持有牡丹江爱尔焦点51%股权后10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计230.4万元。 本次收购以公司自有资金支付相关对价。 （2）甲方的声明、保证和承诺 甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。 甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。 （3）法律适用及争议的解决 本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。 七、交易的目的、对公司的影响 为把握医疗行业发展的良好机遇，同时，综合考虑标的医疗机构现有的基础市场布局，发挥规模效应，从而持续巩固和增强公司的行业领先地位。 八、备查文件 1、第六届董事会第四十一次会议决议； 2、标的医疗机构审计报告； 3、标的医疗机构评估报告； 4、标的医疗机构股权转让协议。 爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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