青矩技术(836208):对外投资管理制度

时间：2025年08月29日 00:12:10 中财网

原标题:青矩技术:对外投资管理制度

证券代码：836208 证券简称：青矩技术 公告编号：2025-082
证券代码：836208 证券简称：青矩技术 公告编号：2025-082

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况
青矩技术股份有限公司《对外投资管理制度》经公司 2025年 8月 29日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东会审议。


二、 分章节列示制度主要内容：



动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、北京证券交易所的相关业务规则、行政法规、部门规章、规范性文件以及《青矩技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。


照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、长期短期债券，委托理财，以及单独或与他人采用合资、合作的形式新建、扩建项目等。


和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于获得有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。


控股子公司拟进行对外投资，应先将方案及材料上报公司，在公司履行相关审议程序并通过后方可由控股子公司实施。



（一）对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过150万元。

5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过150万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会在其权限范围内，授权董事长审批交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计净资产10%且不超过3,000万元的对外投资事项。

（二）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。如公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，约定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）款和第（二）款的规定。

（四）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）款和第（二）款。交易未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）款和第（二）款。

（五）对于达到本条第（二）款规定标准的交易或交易所认为有必要的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不超过一年。

（六）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）款和第（二）款规定。已按照本条第（一）款和第（二）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（七）公司对外投资涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本条第（五）款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除交易所另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第（一）款和第（二）款规定履行相关审议义务。

经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。如公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，约定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）款和第（二）款的规定。

（四）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）款和第（二）款。交易未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）款和第（二）款。

（五）对于达到本条第（二）款规定标准的交易或交易所认为有必要的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不超过一年。

（六）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）款和第（二）款规定。已按照本条第（一）款和第（二）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（七）公司对外投资涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本条第（五）款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除交易所另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第（一）款和第（二）款规定履行相关审议义务。


供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及投资方案，以便其作出决策。



在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。


时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。

对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。


计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。


质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。


负责人等代表，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况；如发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。


利以及其他收益均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。


种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。


协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。



转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。


资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。


法律文书和证明文件。


记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。


类合同条款，维护投资者的各项权益。



《公司章程》的规定履行信息披露的义务。





的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时， 以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。




青矩技术股份有限公司
董事会
2025年 8月 29日