金沃股份(300984):广发证券股份有限公司关于浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。 如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《浙江金沃精工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 1 一、本次证券发行的保荐机构 ............................................................................. 1 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ..................................................... 1 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 1 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ......................................... 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 6 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 9 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 ......................... 9 二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： ..................................................................................................................... 9 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ..................................................... 11 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................................... 11 二、本次证券发行所履行的程序 ....................................................................... 11 三、本次证券发行符合规定的发行条件 ........................................................... 12 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 19 五、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 24 六、其他需要说明的事项 ................................................................................... 24 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 杨玉国，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会高级副总裁。曾负责或参与横店影视、快克股份、百子尖、和佳股份、棒杰股份等 IPO项目，龙净环保向特定对象发行股票、连云港非公开发行股票、和佳股份非公开发行股票、长电科技发行股份购买资产、西安饮食发行股份购买资产等项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李姝，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会副总裁。 曾负责或参与健信超导、泽生科技、盛立科技、托普云农联席主承销等 IPO项目，荣晟环保可转债、金达威可转债、通达电气可转债、城发环境吸并重组、光库科技上市公司收购等项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 江懿涵，理学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会高级经理。主要参与的项目包括麒盛科技再融资、方盛制药再融资等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员情况 其他项目组成员包括：徐佳榆、谢晓雯、袁海峰。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
1、股本结构 截至 2025年6月30日，发行人股权结构情况如下：
截至 2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下： 单位：万元
1、最近三年及一期财务报表主要数据 （1）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 4月 2日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有 30,641股发行人股票。本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行股票的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。 1、立项 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。 项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。 2、质量控制部审核验收 申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门审议，项目所在业务部门认为申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统申请质控审核验收。 投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行审核，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。 底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 3、内核会议审议 项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。 投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。 内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。 （二）内核意见 本项目内核会议于 2025年 6月 26日召开，内核委员共 10人。2025年 6月 26日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。 本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐浙江金沃精工股份有限公司本次证券发行上市。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券 交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定 对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规的规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。因此，本保荐机构同意推荐浙江金沃精工股份有限公司本次向特定对象发行股票并上市交易。 二、本次证券发行所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 2025年 4月 18日，发行人召开第三届董事会第三次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）发行人股东会审议通过 2025年 5月 7日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）本次发行审批情况 公司本次向特定对象发行股票已获得内部的批准及授权，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 本保荐机构依据《公司法》《证券法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》《证券法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下： 1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2025年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。 4、发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 5、发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》有关规定。 （二）本次发行符合中国证监会规定的相关条件 本保荐机构依据《注册管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下： 1、上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形 根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。 （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。 （3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。 （4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。 （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。 （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。 综上，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。 2、本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合规定 发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定 本保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项目备案证明等。发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、可行性分析报告、董事会决议以及股东会决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目”、“墨西哥生产基地建设项目”、“锻件产能提升项目”和“补充流动资金”，募集资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 根据发行人确认并经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为发行人根据产业需求和战略布局决定实施开发的项目，本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 3、本次向特定对象发行股票的发行对象符合规定 本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东会决议等文件，公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。 经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 4、本次向特定对象发行股票的价格、限售期、募集资金使用和公司控制权等符合规定 （1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行对象以竞价方式确定 本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所相关规定对发行价格作相应调整。 经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。 （2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让 本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 （3）本次发行不会导致发行人的控制权发生变化 截至本发行保荐书签署日，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人合计直接持有公司 46.59%的股份，并通过同沃投资、衢州成伟控制公司 6.88%的股份，五人合计控制公司 53.47%的股份，系公司的实际控制人。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会有关规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至 2025年 6月 30日可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。截至 2025年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。 因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定 根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第二项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定 本保荐机构查阅了关于发行人历次融资的公开披露文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定，具体如下： （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 发行人前次募集资金到位时点为 2022年 10月，本次发行董事会决议日为2025年 4月，距离前次募集资金到位日已超过 18个月。 （3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 发行人已在本次发行的募集说明书等文件中披露本次向特定对象发行股票的数量、融资间隔、募集资金金额及投向，具体披露情况如下：
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定 本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、方案论证分析报告、董事会决议及股东会决议等文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目”、“锻件产能提升项目”、“墨西哥生产基地建设项目”和补充流动资金。本次募集资金用于补充流动资金的金额为 27,000.00万元，占募集资金总额的比例为 28.42%，不超过募集资金总额的百分之三十。 因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》有关规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为钢管和锻件，直接材料占主营业务成本的比重较高。虽然公司与客户已经约定公司产品销售价格根据原材料采购价格定期进行调整，但如果短期内轴承钢价格发生剧烈波动，而公司销售价格不能随之及时调整，则公司需要自行消化这部分原材料成本，导致公司产品生产成本上升、综合毛利率下降，从而导致公司营业利润出现下滑的风险。 2、客户集中度较高的风险 公司经过多年的努力，已经进入了舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等跨国轴承企业的全球供应链体系，并与这些轴承企业建立了稳定的合作关系。2025年1-6月，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例为89.30%，客户集中度较高，经营风险较为集中。如果公司主要客户出现经营困难导致采购需求降低或者不能及时履行付款责任，或者将订单转向其他供应商而减少对公司的采购，或者因公司产品质量、交期不能满足需求等情况导致向公司采购减少，都将导致公司营业收入减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 3、存货余额较大且存在跌价的风险 截至2025年6月30日，公司存货账面价值为26,499.16万元，占当期总资产的比例为17.90%，存货金额相对较大，占资产总额的比重也较高。截至2025年6月30日，公司发出商品占存货余额比例为20.83%，占比较高。若未来市场环境发生变化或客户取消订单导致产品滞销、存货积压，从而使得公司存货跌价损失增加，将对公司盈利产生不利影响。 4、毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为12.61%、11.49%、12.61%和14.29%。 近几年公司主营业务毛利率处于较低水平，主要系公司新产线新工序投产后未完全达产，折旧摊销导致制造费用及新聘车间人员新增人工费用较高等因素所致。 若未来公司无法有效提升生产效率和产能利用率、公司产品开发无法满足客户需求导致市场开拓受阻、原材料价格持续波动且公司未能及时通过调价机制传导，或者公司无法采取相应措施减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响，公司将存在毛利率进一步下降的风险，从而对经营业绩造成不利影响。 5、业绩下滑风险 报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 4,528.31万元、3,770.78万元、2,613.59万元和 2,546.93万元。报告期内公司归母净利润有所波动，主要系受到市场需求短暂下行后恢复上升、偶发性资产处置收益变动、公司加大研发投入、新增管理人员等因素影响。2025年上半年，随着产品市场需求增长，公司归母净利润已触底反弹，较上年同期上升 94.00%。公司经营面临宏观经济形势及相关产业政策变化、市场需求波动、行业竞争格局加剧、原材料价格上涨而无法正常传导至产品售价等诸多挑战，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司经营业绩将受到不利影响。 6、境外市场销售风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，并提高产品关税。公司产品主要出口到欧洲、南美洲、北美洲、东南亚等国家和地区。2025年 1-6月，公司境外销售收入占当期主营业务收入的比例为 41.97%，总体比例较高。如果未来公司主要销售的境外市场实施限制进口或大力推行制造业回流的贸易保护政策，将导致公司国际市场需求发生重大变化，可能导致公司境外销售收入和经营业绩下滑。 7、管理风险 随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，将面临更加具有深度和广度的国际化经营布局，在内外部资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整。如果公司管理层的管理理念和经营水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司的组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整与完善，则可能给公司带来一定的管理风险。 8、大额现金分红的风险 最近三年，公司现金分红金额分别为 3,840.00万元、2,679.54万元、1,313.24万元，占当期归属于上市公司股东净利润的比例分别为 84.80%、71.06%、50.25%。公司分红将以现金流满足日常经营的资金需求为前提，但是持续分红会使得公司留存收益减少，若未来公司经营业绩受到不利变化影响而产生下滑，公司仍持续进行大额分红，可能导致公司日常生产经营所需资金短缺，进而对公司持续盈利能力产生不利影响。 （二）募集资金投资项目相关风险 1、墨西哥生产基地建设项目境内外审批备案手续无法取得风险 截至本募集说明书签署日，墨西哥生产基地建设项目开工所需的审批备案文件尚未全部取得，包括境外投资涉及的发改备案及后续外汇登记手续、项目实施过程中墨西哥当地所需环评等审批手续。发行人将按照相关规定依据投资计划有序推进境内外审批备案手续。若有关法律法规或监管政策等发生变化，该项目可能无法取得开工所需的全部境内外审批备案手续，进而可能影响本项目的实施。 2、募投项目产能消化的风险 公司本次募集资金投向围绕公司轴承套圈主业，并在海外布局产能。本次募集资金投资项目达产后，在境内和墨西哥将分别新增年产 5.4亿件和 3,600万件轴承套圈产能，以及境内新增年产3.3万吨锻件产能。募投项目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，虽然公司在决策过程中经过了充分的可行性分析，并已具备实施该项目的技术和管理基础，但如果出现公司市场拓展不及预期、宏观政策和市场环境发生不利变动或公司产品下游市场需求发生重大不利变化等不可预见因素，则公司募投项目的新增产能可能将不能得到充分消化，公司存在一定的市场风险。 3、募投项目新增折旧影响公司业绩的风险 本次募集资金投资项目的资本性投资规模较大，项目建成后固定资产将大幅增加。本次募投项目在进入稳定年后每年新增折旧摊销占公司未来预计收入的比重为 0.69%-2.06%，占公司未来预计利润总额的比重为 6.26%-21.68%。虽然本次发行募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化或公司市场拓展不及预期，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利的影响。 4、募投项目效益不达预期的风险 公司本次募投项目的效益测算较为谨慎、合理。但若未来在募投项目投产后，主要原材料对应大宗商品价格大幅上涨导致原材料市场价格出现剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游厂商，或国际物流成本大幅提升、贸易政策发生不利变化、募投项目实施地人力资源成本及其他费用水平大幅提升、税收政策发生不利变化或汇率出现大幅不利波动等，会使得募投项目的成本或费用增加。该等情形均可能导致募投项目利润水平下降，进而导致募投项目存在效益未达预期的风险。 5、境外实施募投项目的风险 公司本次募集资金涉及境外投资项目“墨西哥生产基地建设项目”，境外投资项目在募集资金出境阶段需要履行相关境外投资审批程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关外汇登记手续等，并需要获取墨西哥当地环评等审批手续。尽管公司已具有一定的国际化经营经验，但在募投项目实施过程中，可能会受到当地政策、市场需求、竞争情况、技术迭代、用工等方面影响，亦可能面临境外投资政策收紧、当地税收政策不利变动、国际贸易摩擦等不利情形，导致该募集资金境外投资项目无法按期实施。 6、墨西哥生产基地建设项目生产经营场所租赁风险 墨西哥生产基地建设项目生产经营厂房系通过租赁方式取得，并根据项目规划实施进度分批租赁所需场地。JW MEXICO已与出租方签署了期限较长的租赁协议，但该项目建设所需场所尚未全部租赁，且尽管已经签署租赁协议仍不能完全排除出租方在租赁期限内违约并终止协议或租赁期限届满无法续租进而影响生产经营的风险。 （三）本次发行相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。 2、发行风险 公司本次采用询价方式向特定对象发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行注册批文后确定。公司本次发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、股票市场价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来损失。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 4、即期回报摊薄的风险 本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，本次发行后公司的净利润增长速度可能低于股本及净资产的增加速度，因此短期内公司每股收益等财务指标可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 五、对发行人发展前景的评价 轴承作为机械工业的核心基础部件，应用领域广泛。近年来，随着我国制造业转型升级步伐加快，国家陆续出台了一系列政策，鼓励轴承行业向精密化、高端化、智能化、绿色化等方向发展，推动轴承在轨道交通、风电、航空、基建、工业机器人等领域的应用，市场对于轴承尤其是高性能轴承的需求持续攀升。据Grand View Research的研究报告，预计 2024年至 2030年我国轴承市场规模将以10.8%的年复合增长率增长。我国轴承套圈市场规模较大，但行业集中度较低。 公司系高新技术企业，自成立以来，深耕轴承套圈领域，不断进行工序间的集成创新和工序内的微创新，技术积累已覆盖精锻、精切、车削、磨削、热处理、精磨等全部生产过程，形成技术工艺优势和产品壁垒。公司已经成为舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、恩梯恩、捷太格特等全球大型轴承企业的供应商，与之建立了长期稳定的合作关系，产品远销欧洲、亚洲、南美洲、北美洲等 20多个国家。公司产品质量稳定，客户认可度高，曾获得舍弗勒、斯凯孚、恩斯克等世界知名轴承企业授予的“生产优秀奖”、“优秀供应商”等荣誉称号。 通过实施本次募投项目，公司能够抓住行业发展机遇，积极拓展国内外轴承套圈市场，满足持续增长的客户需求，提高公司市场占有率。 综上，公司所处行业未来市场前景广阔，公司业绩有望进一步提高。 六、其他需要说明的事项 （一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 （1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。 （2）发行人聘请浙江天册律师事务所作为本次发行的发行人律师。 （3）发行人聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计（4）发行人聘请深圳深投研顾问有限公司作为募投项目咨询机构，为募投项目可行性研究提供咨询服务。 （5）发行人已和 TC LEGAL SERVICES LIMITED（道普瑞绅法律服务有限公司）签署服务协议，针对公司境外子公司日本 JW精工株式会社、JW PRECISION MACHINERY MEXICO, S. de R.L. de C.V.出具法律意见书。 （6）发行人聘请深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为本项目提供印务及申报文件制作支持等服务。 上述机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 附件：保荐代表人专项授权书 附件： 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所： 兹授权我公司保荐代表人杨玉国和李姝，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的浙江金沃精工股份有限公司向特定对象发行股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定江懿涵作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。 保荐代表人杨玉国最近 3年的保荐执业情况：（1）目前负责的在审企业家数为 0家；（2）最近 3年未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 保荐代表人李姝最近 3年的保荐执业情况：（1）目前负责的在审企业家数为 1家，为厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所主板上市项目（已发行待上市）；（2）最近 3年内曾担任浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所主板上市项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1号——申请文件受理》的规定，本保荐机构同意授权杨玉国和李姝任本项目的保荐代表人。 本保荐机构以及保荐代表人杨玉国、李姝承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的浙江金沃精工股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，不得用于任何其他目的或用途。 如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。 中财网
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