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盛通股份(002599):变更注册资本并修订《公司章程》及修订相关治理制度

 时间：2025年08月30日 17:10:15 中财网

原标题:盛通股份:关于变更注册资本并修订《公司章程》及修订相关治理制度的公告

证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2025037
北京盛通印刷股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及修订相关治理制度的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第六届董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于修订公司相关治理制度的议案》，召开第六届监事会2025年第三次会议审议通过了《关于修订相关制度的议案》，现将相关事项公告如下：一、变更注册资本及公司章程修改情况
鉴于公司2025年6月9日召开第六届董事会2025年第三次会议，2025年6月25日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2025年7月3日办理完成，注册资本将由人民币537,586,717元减少至人民币532,679,787元。

根据上述变更事项及新《公司法》《上市公司章程指引》和中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订。主要修改内容如下：

序号原章程内容修订后章程内容
1全文：股东大会全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述 均相应修改成“股东会”，不做逐一列示。
2全文：监事会、监事全文：原第七章和相关条款中涉及上市公 司“监事会”“监事”“职工代表监事”的表 述均予以删除，或者调整为“董事会审计
　　委员会”或者“审计委员会”或者“审计委 员会成员”，不做逐一列示。
3全文因增加、删除章节、条款导致的序号变化不做逐一列示　
4第二条公司是依据《公司法》和其它有 关规定由北京盛通彩色印刷有限责任公 司以整体变更方式设立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。在北京市工商行政 管理局登记注册，取得营业执照，统一社 会信用代码为：91110000802209498L。第二条公司是依据《公司法》和其它有 关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司以发起设立方式设立；在北京经济技 术开发区市场监督管理局注册，取得营 业执照，统一社会信用代码为： 91110000802209498L。
5第六条公司注册资本为人民币537,586, 717元。第六条公司注册资本为人民币532,679, 787元。
6第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
7第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
8第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
　他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。
9第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。第十一条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
10第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
11第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
12第十九条公司发起人认购的股份数、出 资方式和出资时间为： 公司由北京盛通彩色印刷有限公司整体 变更设立。公司设立时股份总额共3600 万股，其中贾冬临持有1200万股、贾春 琳持有1200万股、贾则平持有1200万股。 截至2007年5月29日止，上述出资已到 位。第十九条公司发起人认购的股份数、出 资方式和出资时间为： 公司由北京盛通彩色印刷有限公司整体 变更设立。公司设立时股份总额共3600 万股、面额股的每股金额为1元，其中贾 冬临持有1200万股、贾春琳持有1200 万股、贾则平持有1200万股。截至2007 年5月29日止，上述出资已到位。
13第二十条公司股份总数为537,586,717 股，公司发行的股份均为普通股。第二十条公司已发行的股份数为532,67 9,787股，公司发行的股份均为普通股。
14第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。第二十一条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。
　　为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
15第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
16第二十七条公司的股票可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
17第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
18第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的2 5%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职
　持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期 届满前离职的，应当在其就任时确定的 任期内和任期届满后六个月内，继续遵 守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持 本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的 其他规定。后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从 其规定。
19第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。第三十条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。
　公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
20第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
21第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
　份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
22第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。
23第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。第三十五条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
　　前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
24/第三十六条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
25第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
　法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的审计委员会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
26第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
　任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。　
27/第四十条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
28第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。删除
29第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。删除
30/第二节控股股东和实际控制人
31/第四十一条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
　　证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
32/第四十二条公司的控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司利益或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。
　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
33/第四十三条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
34/第四十四条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
35第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；第四十五条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
　（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）公司发生的交易达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产3 0%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）公司发生的交易达到下列标准之 一的，应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上，且 绝对金额超过5000万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对
　上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （十七）审议公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额超过3,000万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。金额超过500万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的5 0％以上，且绝对金额超过5000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的， 可以免于提交股东会审议： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任何义 务的交易； （2）公司发生的交易仅达到上述第（4） 项或者第（6）项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元。 （十四）审议公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产、获得债务减免和提 供担保除外）金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易； （十五）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、 可转换为股票的公司债券，具体执行应
　　当遵守法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
36第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产5 0％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的3 0%以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过人民币五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其他担保 情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三第四十六条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产5 0％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30％ 的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保。 股东会审议本条第(三)项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 在股东会审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表
　分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，表决须由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 未按规定或者超权限提供担保的，按照公 司相关制度予以问责，并承担相应的法律 责任。决，表决须由出席股东会的其他股东所持 表决权的过半数通过。 未按规定或者超权限提供担保的，按照公 司相关制度予以问责，并承担相应的法律 责任。
37第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 （即5人）或者本章程所定人数的2/3（即 6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第四十八条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 （即3人）或者本章程所定人数的2/3（即 6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
38第四十五条本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或者股东大会召集人指定 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方第四十九条本公司召开股东会的地点为 公司住所地或者股东会召集人指定的其 他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 提供便利。股东通过上述方式参加股东会
　式参加股东大会的，视为出席。的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
39第四十六条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第五十条公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
40第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。第五十一条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
41第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董第五十二条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
　事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
42第四十九条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请第五十三条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
43第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。第五十四条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
44第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。第五十六条审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
45第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
　通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
46第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:0 0，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
　股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
47第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
48第五十八条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。第六十二条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。
49第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，
　应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
50第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
51第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。删除
52第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委第六十七条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
　托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
53第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。第六十八条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
54第六十六条召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或者名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
55第六十七条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席会议并接受股东的质询。
56第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履第七十一条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
　行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
57第六十九条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
58第七十三条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；第七十六条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
　（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。（五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
59第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十七条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为十 年。
60第七十五条召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。第七十八条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
61第七十六条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决第七十九条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股
　权的2/3以上通过。东会会议的股东。
62第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
63第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。第八十一条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
64第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东以其所代表的有表决权
　其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
65第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
66第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）董事候选人由持有或合并持有公司 有表决权股份总数3%以上的股东或董事 会提名；非由职工代表担任的监事候选人 由持有或合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东或监事会提名。提名人 应将候选人的简历和基本情况以书面的 方式提交董事会，由董事会公告候选董 事、监事的简历和基本情况。” (二）监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 (三）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 股东大会就选举二名以上董事或监事进 行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。累积投票制的具 体操作程序如下： （1）实行累积投票表决方式时，股东持 有的每1股份均有与董事、监事候选人人 数相同的表决权；董事会、监事会和符合 条件的股东分别提出董事、监事候选人 时，按不重复的董事、监事候选人人数计第八十五条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。董事提名的方式和程 序为： （一）董事候选人由持有或合并持有公司 有表决权股份总数3%以上的股东或董事 会提名。提名人应将候选人的简历和基本 情况以书面的方式提交董事会，由董事会 公告候选董事的简历和基本情况。 (二）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举独 立董事时，每一股份拥有与应选独立董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。累积投票制的具体操作程序 如下： （1）实行累积投票表决方式时，股东持 有的每1股份均有与独立董事候选人人 数相同的表决权；董事会和符合条件的股 东分别提出独立董事候选人时，按不重复 的独立董事候选人人数计算每1股份拥 有的表决权； （2）股东会对独立董事候选人进行表决 前，会议主持人应明确告知与会股东对独 立董事候选人议案实行累积投票方式，董 事会必须制备适合实行累积投票方式的 选票，董事会秘书应对累积投票方式、选
　算每1股份拥有的表决权； （2）股东大会对董事、监事候选人进行 表决前，大会主持人应明确告知与会股东 对董事、监事候选人议案实行累积投票方 式，董事会必须制备适合实行累积投票方 式的选票，董事会秘书应对累积投票方 式、选票填写方法作出说明和解释； （3）股东大会对董事、监事候选人进行 表决时，股东可以分散地行使表决权，对 每一个董事、监事候选人投给与其持股数 额相同的表决权；也可以集中行使表决 权，对某一个董事、监事候选人投给其持 有的每1股份所代表的与董事、监事候选 人人数相同的全部表决权，或对某几个董 事、监事候选人分别投给其持有的每1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相 同的部分表决权； （4）股东对某一个或某几个董事、监事 候选人集中行使了其持有的每1股份所 代表的与董事、监事候选人人数相同的全 部表决权后，对其他董事、监事候选人即 不再拥有投票表决权； （5）股东对某一个或某几个董事、监事 候选人集中行使的表决权总数多于其持 有的全部股份拥有的表决权时，股东投票 无效，视为放弃表决权；股东对某一个或 某几个董事、监事候选人集中行使的表决 权总数少于其持有的全部股份拥有的表 决权时，股东投票有效，差额部分视为放票填写方法作出说明和解释； （3）股东会对独立董事候选人进行表决 时，股东可以分散地行使表决权，对每一 个独立董事候选人投给与其持股数额相 同的表决权；也可以集中行使表决权，对 某一个独立董事候选人投给其持有的每 1股份所代表的与独立董事候选人人数 相同的全部表决权，或对某几个独立董事 候选人分别投给其持有的每1股份所代 表的与独立董事候选人人数相同的部分 表决权； （4）股东对某一个或某几个独立董事候 选人集中行使了其持有的每1股份所代 表的与独立董事候选人人数相同的全部 表决权后，对其他独立董事候选人即不再 拥有投票表决权； （5）股东对某一个或某几个独立董事候 选人集中行使的表决权总数多于其持有 的全部股份拥有的表决权时，股东投票无 效，视为放弃表决权；股东对某一个或某 几个独立董事候选人集中行使的表决权 总数少于其持有的全部股份拥有的表决 权时，股东投票有效，差额部分视为放弃 表决权； （6）独立董事候选人中由所得选票代表 表决权较多者当选为独立董事。
　弃表决权； （6）董事、监事候选人中由所得选票代 表表决权较多者当选为董事、监事。　
67第八十三条除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表决。
68第八十四条股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。第八十七条股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
69第八十五条同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。第八十八条同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。
70第八十七条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。股东 大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。第九十条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
71第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十一条股东会现场结束时间不得早
　早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
72第八十九条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。第九十二条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
73第九十四条股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。第九十七条股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将在 股东会结束后2个月内实施具体方案。
74第五章董事会第五章董事和董事会
75第一节董事第一节董事的一般规定
76第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事第九十八条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年；
　或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）最近3年内受到中国证监会行政 处罚； （八）最近3年内受到证券交易所公开 谴责或3次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
77第九十六条董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。第九十九条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满，可连选连 任。
　董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表董事。董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 公司董事会设1名职工代表担任董事。 董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。
78第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的第一百条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
　商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
79第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的第一百零一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
　业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
80第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百零三条董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
81第一百零一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续第一百零四条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解
　期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息，其他忠实义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
82/第一百零五条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
83第一百零三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百零七条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
84第一百零四条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。删除
85第一百零五条公司设董事会，对股东大 会负责。第一百零八条公司设董事会，对股东会 负责。董事会由9名董事组成，设董事 长1人，副董事长1人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
86第一百零六条董事会由9名董事组成， 设董事长1人，副董事长1人。删除
87第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；
　司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）批准以下交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上的；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业务收入的10%以上， 且绝对金额超过人民币1,000万元的； （3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过人民币100万元的； （4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过人民币1,000万元 的； （5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过人民币100万元的； 上述运用资金总额以实际发生额作为计 算标准，并按交易类别在连续12个月内 累计计算。经累计计算的发生额达到需要 经公司股东大会审议标准的，应当于达到 该标准之日报经公司最近一次股东大会 决策。（十五）批准以下交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上的；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业务收入的10%以上， 且绝对金额超过人民币1,000万元的； （3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过人民币100万元的； （4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过人民币1,000万元 的； （5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过人民币100万元的；上述运用 资金总额以实际发生额作为计算标准，并 按交易类别在连续12个月内累计计算。 经累计计算的发生额达到需要经公司股 东会审议标准的，应当于达到该标准之日 报经公司最近一次股东会决策。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （十六）批准公司与关联自然人发生的交 易金额在人民币30万元以上（含30万元）
　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （十七）批准公司与关联自然人发生的交 易金额在人民币30万元以上（含30万元） 的关联交易；公司与关联法人发生的交易 金额在人民币300万元以上（含300万元） 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 的0.5%以上（含0.5%）的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。的关联交易；公司与关联法人发生的交易 金额在人民币300万元以上（含300万元） 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 的0.5%以上（含0.5%）的关联交易； （十七）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
88第一百一十条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。第一百一十二条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
89第一百一十一条董事会设董事长1人，删除
　设副董事长1人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。　
90/第一百一十三条董事会遵照中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定、规则执行 确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。
91第一百一十三条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。
92第一百一十四条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前通知全体董事。
93第一百一十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的,该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
94第一百二十条董事会决议表决方式为： 书面表决或举手表决。第一百二十二条董事会召开会议和表 决采用书面表决、举手表决方式或电子通
　董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真、传签董事会 决议、电话、视频或其它经董事会认可 的方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。讯方式。
95第一百二十一条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。第一百二十三条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或者盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
96第一百二十三条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。第一百二十五条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的 票数）。
97/第三节独立董事
98/第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中
　　发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
99/第一百二十七条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不
　　具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
100/第一百二十八条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
101/第一百二十九条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见；
　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
102/第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
103/第一百三十一条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
104/第一百三十二条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
105/第四节董事会专门委员会
106/第一百三十三条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
　　权。
107/第一百三十四条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
108/第一百三十五条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
109/第一百三十六条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　　审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
110/第一百三十七条公司董事会设置战略发 展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会及提名委员会，各专门委员会依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。
111/第一百三十八条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
112/第一百三十九条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管 理制度，保障职工与股东的合法权益。
113第一百二十四条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和 财务负责人，为公司高级管理人员。第一百四十条公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理 若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
114第一百二十五条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
115第一百二十八条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组第一百四十四条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组
　织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。总经理列席董事会会议。
116第一百三十一条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。第一百四十七条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。
117第一百三十三条上市公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。第一百四十九条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
118第一百三十四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，
　　给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
119第一百三十五条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。第一百五十一条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
120第一百五十一条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
121第一百五十二条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
122第一百五十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金第一百五十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
　之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。股 东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
123第一百五十四条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的2 5%。第一百五十六条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
124第一百五十六条公司的利润分配政策。 （一）利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年 按当年实现的合并报表可供分配利润规 定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展；第一百五十八条公司的利润分配政策。 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 年实现的合并报表可供分配利润规定比 例向股东分配股利。公司的利润分配政策 保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。公司优先采用现金分红的利润 分配方式。
　3、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分配的条件 上市公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 （四）现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每 年年度股东大会召开后进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司的盈利状　
　况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足现金分红条件时，每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的30%。 （五）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的审议程序 1、公司的利润分配方案应由公司董事会 制订，董事会应就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，形成专项决议并经监 事会审议通过后提交股东大会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议 时，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，切实保障 股东的利益。 2、若公司未达到前述（四）现金分红比 例时，董事会应就公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大　
　会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案，独立董事应 当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施 的利润分配方案、公积金转增股本方案 或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，还应说明未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划，并由独立董事 发表独立意见，同时在召开股东大会审 议利润分配事项时，公司应当提供网络 投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 （八）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出 专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股 东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投 票方式。　
125/第一百五十九条公司内部审计机构对公
　　司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
126第一百五十七条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
127第一百五十八条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。删除
128/第一百六十一条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
129/第一百六十二条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
130/第一百六十三条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行
　　沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
131/第一百六十四条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
132第一百六十条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
133第一百六十九条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发 送日期为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十四条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件 发送日期为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。
134第一百七十条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不仅因此无效。
135第一百七十一条公司指定《中国证券 报》、《证券时报》为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮 资讯网（网址为：http://www.cninfo.com. cn）为公司披露有关信息的网站。第一百七十六条公司指定《证券时报》 等符合中国证监会规定条件的媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网（网址为：http://ww w.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息的 网站。
136/第一百七十八条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
137第一百七十三条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的符合信息披露要求的媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。第一百七十九条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起1 0日内通知债权人，并于30日内在公司 指定的符合信息披露要求的媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
138第一百七十四条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第一百八十条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
139第一百七十五条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的符合信息披露要求的媒体上公告。第一百八十一条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定的 符合信息披露要求的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
140第一百七十七条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的符合信息披露要求的媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的第一百八十三条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定的符合信息披露要求的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
　最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
141/第一百八十四条公司依照本章程第一百 五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在公司指定的符合信息披露要 求的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
142/第一百八十五条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
143/第一百八十六条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
144第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现；第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现；
　（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在1 0日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
145第一百八十条公司有本章程第一百七十 九条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百八十九条公司有本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
146第一百八十一条公司因本章程第一百七 十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条公司因本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
　　偿责任。
147第一百八十二条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
148第一百八十三条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公 司指定的符合信息披露要求的媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第一百九十二条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公 司指定的符合信息披露要求的媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
149第一百八十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。第一百九十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。
　公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
150第一百八十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
151第一百八十六条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。
152第一百八十七条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百九十六条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
153第一百八十九条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法第一百九十八条有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
　律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
154第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 （四）交易，是指下列事项之一：购买或 出售资产；对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）；提供财务资助（含委托贷 款等）；提供担保（含对控股子公司担保 等）；租入或租出资产；委托或受托管理 资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债 务重组；转让或者受让研发项目；签订许 可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）。第二百零二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （四）交易，是指下列事项之一：购买或 出售资产；对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）；提供财务资助（含委托贷 款等）；提供担保（含对控股子公司担保 等）；租入或租出资产；委托或受托管理 资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债 务重组；转让或者受让研发项目；签订许 可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）。
155第一百九十四条董事会可依照章程的规第二百零三条董事会可依照章程的规
　定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
156第一百九十五条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在北京市工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零四条本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在北京经济技术开发区市场 监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。
157第一百九十六条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百零五条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指定工作人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更及备案登记事项最终以工商登记机关核准的内容为准。（未完）