国信证券(002736):国信证券股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过） 国信证券股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为规范国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司总部各部门、各分支机构、各控股子公司、参股公司（以下统称“各单位”）以及公司股东和实际控制人发生的重大事项能够及时传递、归集，保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指的重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息或事项，以及可能对公司经营造成较大影响（包括可能导致公司或分支机构、合并报表范围内企业承担法律责任、监管责任或遭受经济损失、名誉损失等）的其他信息或事项。 第三条 本制度所称的报告义务人（以下简称“报告人”）包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司总部各部门、各分支机构的负责人、总经理和财务负责人或其他指定信息披露人员；公司控股子公司的法定代表人、总经理 和财务负责人或其他指定信息披露人员； （三）公司向参股公司委派的董事、监事和高级管理人员；如未向参股公司委派董事、监事或高级管理人员的，则对应的报告义务人为 公司委派参与参股公司股东会会议的股东代表。 （四）持有公司股份5%以上的股东及其一致行动人，以及潜在股东、实际控制人。 第四条 报告人应在本制度规定的时间内就其负责的重大信息向董事会办公室履行信息报告或备案义务，并保证提供的相关信息、文件、资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告人所在单位应为报告人履行义务提供便利和支持。 第二章重大信息的范围 第五条 公司总部各部门、各分支机构、控股子公司及其他合并报表范围内的企业发生或预计发生下列事项之一时，各单位报告人应在第一时间向董事会办公室报告相关信息并提供相应资料： （一）达到下列标准之一的交易事项： 1. 拟与公司关联方发生的所有非日常关联交易； 2. 所有拟进行的对外担保（包括母公司对合并报表范围内的 企业、合并报表范围内企业相互之间提供的担保、母公司 或合并报表范围内的企业对任何第三方提供的担保）； 3. 通过投资新设、收购、转让、回购、注销等方式取得或者 处置合并报表范围内企业股权、参股公司股权（因自营业 务取得或处置股权投资除外、公司或下属公司管理的基金 进行的与其日常业务有关的对外投资除外）；以及上述控 股、参股公司进行减资、合并、分立、解散及申请破产， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； 4. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； 5. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； 7. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； 8. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 9. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述计算指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括：（1）购买或者出售资产（不包含购买、 出售与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内）；（2）对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，不含自营业务的对外投资）；（3）提供财务资助 （含委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）转让或 者受让研发项目；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）其他可能对 公司证券交易价格产生较大影响的交易。 （二）下列风险事项： 1. 发生重大债务、未清偿到期债务或者重大债权到期未清偿； 2. 公司债券信用评级发生变化； 3. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； 4. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； 5. 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； 6. 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，包括但不 限于发行或者销售的金额产品出现重大违约； 7. 计提大额资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的 影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的； 8. 净资本指标与上月相比发生20%以上不利变化或不符合规 定标准时，或根据监管要求需要向公司董事或股东报告的 其他风险事项； 9. 出现股东权益为负值； 10.预计发生重大亏损、重大损失，或者出现资不抵债（一般 指净资产为负值）； 11.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应 债权未提取足额坏账准备； 12.主要或者全部业务陷入停顿； 13.主要资产（包括但不限于房产等固定资产，商标、土地使 用权、域名等无形资产，以及公司直接或间接持有的子公 司的股权）被设定质押、抵押等担保措施，或者被查封、 扣押、冻结；公司主要银行账号被冻结；公司营业用主要 资产的报废一次超过该资产的30%； 14.前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载， 可能被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 15.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司涉嫌违法违规被或者 可能会被有关机关调查或受到监管措施、刑事处罚、中国 证监会的行政处罚、或其他有权机关较大的行政处罚； 16.公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、从业 人员被或者可能会被有关机关调查或采取强制措施，受到 或可能会受到刑事调查、处罚，受到或可能会受到行政处 罚（但明显与公司业务无关的行政处罚除外）或监管措施， 涉嫌严重违纪违法或者犯罪可能被依法采取强制措施、被 纪检监察机关采取留置措施； 17.公司的董事或者总裁发生变动，公司董事长或者总裁无法 履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采 取强制措施且影响其履行职责； 18.涉及绝对金额超过人民币1000万元的诉讼、仲裁案件；证 券纠纷代表人诉讼；没有达到上述标准或者没有具备涉案 金额，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的其他诉讼、仲裁案件； 19. 涉及公司股东会、董事会决议被撤销或宣告无效的诉讼、 仲裁案件； 20.其他重大风险事项。 （三）其他重大事项 1. 变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地 址、办公地址和联系电话等； 2. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依 法进入破产程序、被责令关闭； 3. 获得监管部门许可的新业务、新资质； 4. 导致或可能导致公司的经营方针、经营范围发生变化的事 项； 5. 重大投资行为，在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售 或者报废一次超过该资产的30%，或者公司重大资产抵押、 质押、出售、转让、报废； 6. 拟聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 7. 变更会计政策、会计估计； 8. 合并报表范围内企业发行股票、债券等证券、实施股权激 励、员工持股计划； 9. 经营情况、外部条件或者经营环境发生重大变化； 10.订立重要合同、提供重大担保或者或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 11.获得可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影 响的政府补助（重大影响指单笔收到的与收益相关的政府 补助占公司最近一个会计年度经审计的归属于公司股东的 净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资 产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于公司股东的 净资产10%以上且绝对金额超过1000万元）、对当期损益 产生重大影响的额外收益等可能对公司资产、负债、权益 或者经营成果产生重大影响； 12.新公布的法律、法规、规章、政策可能对其业务开展产生 重大影响的（包括不利影响和有利影响）； 13.交易对方为上市公司或其子公司，且该上市公司需要就该 交易事项履行信息披露义务的交易； 14.证券监管机构、有关政府部门针对公司发出的相关公告、 通知等，以及其他机构等第三方针对公司发出的可能对公 司有较大影响的公告、通知等； 15.其他拟提交公司董事会、股东会审议的事项； 16.可能或已经对公司的股票及其衍生品种的交易价格产生重 大影响的其他事项。 第六条 报告人应以书面形式向公司董事会办公室提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求，按照有关法律法规的规定执行。 第七条 公司总部各部门、控股子公司及参股公司报告人应及时按照下述规定将相关资料或信息报公司相关部门备案： （一） 控股子公司、参股公司的董事会会议、监事会会议、股东会会议资料备案 控股子公司应于控股子公司董事会、股东会的会议通知、议案、 会议记录、决议等会议文件作出当日，将会议文件向子公司管 理归口部门备案。参股公司对应的报告人应于收到参股公司召 开董事会、监事会、股东会的会议通知、议案、会议记录、决 议等会议文件的当日，将会议文件向子公司管理归口部门备 案。 控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的视同 上市公司发生的重大事项时，应在事项发生当日向子公司管理 归口部门及董事会办公室备案。 （二） 董事会办公室可根据工作需要，要求相关部门及时提供资料或其他日常经营情况信息。 第八条 报告人应加强对信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以确保公司的信息披露符合规定。报告人对于是否属于应报告信息范围有疑义的，应及时向董事会办公室进行咨询，董事会办公室应及时进行确认。 第九条 公司股东、实际控制人出现下列情形之一时，应立即通知公司，并按照有关法律法规、本制度及公司的要求，配合公司履行信息披露义务：（一）持有或控制公司5%以上股份的股东出现下列情形之一的：1、 所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施； 2、质押所持有的公司股权；3、所持公司5%以上股份被冻结、 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出 现被强制过户风险；3、如其为公司的控股股东，其被法院裁 定禁止转让其所持公司股份；4、变更实际控制人；5、变更名 称；6、发生合并、分立；被采取责令停业整顿、指定托管、 接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； 7、因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；8、持 股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；9、如 其为公司控股股东，其经营、财务状况恶化、担保人或者履约 担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺的；10、拟 对公司进行重大资产或者债务重组；11、其他可能导致所持有 或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情形； （二）实际控制人出现下列情形之一的：1、变更名称；2、发生合并、分立；3、被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等 监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；4、因重大违法 违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；5、持股情况或者控 制公司的情况发生或者拟发生较大变化；6、实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化；7、经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发 生变化导致或者可能导致其无法履行承诺的；8、拟对公司进 行重大资产或者债务重组；9、其他可能导致所持有或者控制 的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情形； （三）持有或控制公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移 送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处 罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理 部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形； （四）公司股东、实际控制人因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期 履行的； （五）公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联人如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提 供的担保及其他损害公司利益情形的； （六）法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第十条 公司控股股东、持股5%以上股东及董事、高级管理人员拟通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通知公司。 第十一条公司控股股东及持股5%以上的股东、实际控制人及前述投资者的一致行动人持有公司的股份发生变动，存在下列情形的，应立即通知公司，并按照有关法律法规、本制度及公司要求，配合公司履行信息披露义务：（一）通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%； （二）拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%；（三）股份减持计划实施完毕； （四）在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者预计股份减持计划未能实施完毕的。 第十二条任何单位或者个人认购、受让或实际控制公司的股份有下列情形之一的，应当事先告知公司，由公司报中国证监会批准： （一）认购或者受让公司的股份后，其持股比例达到公司注册资本5%的； （二）以持有公司股东的股份或者其他方式，实际控制公司5%以上的股份。 第三章信息报告的责任划分 第十三条董事会秘书是公司重大信息内部报告事务的主要管理者，证券事务代表协助董事会秘书履行职责。公司董事会办公室是公司信息披露的日常管理部门和重大信息的归集管理部门。董事会办公室收到报告人报送的重大信息后，应及时向董事会秘书报告，由董事会秘书组织落实相关事项、信息是否应按照规定履行相关审核、报告、决策程序及信息披露义务。 第十四条董事会秘书负责重大信息的对外发布，未经授权并履行批准程序，其他董事、高级管理人员、总部各部门、各分支机构、各控股子公司、各参股公司及相关人员均不得以公司名义对外披露信息，或对已披露的信息做任何解释和说明。 第十五条公司总部各部门、各分支机构、各控股子公司的负责人为所在单位信息报告的第一责任人；总部各部门、各分支机构、各控股子公司的财务负责人为所在单位信息报告的联络人和直接责任人；未设财务机构的部门或分支机构应指定专人为联络人和直接责任人。各控股子公司的第一责任人和直接责任人均为所在单位重大信息报告的报告人，其中第一责任人负有督促义务，应定期或不定期督促联络人履行重大信息报告职责。 第一责任人、直接责任人指定其所在单位其他工作人员负责信息报告事务的，应对由此产生的后果承担连带责任。 参股公司的第一信息报告人由公司指定。 第十六条报告人负责本单位应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会办公室报告信息并提交相关文件资料。 各单位应按要求将第一责任人和直接责任人的联系方式向董事会办公室备案，需变更报告人的，应第一时间通知董事会办公室。董事会办公室定期或不定期组织各单位报告人进行培训，及时通报关于信息披露的法律法规。 第十七条公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。 第四章信息报告的注意事项及工作流程 第十八条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： （一）公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容。上述意向书或协议的 内容、履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时报 告变更、被解除、终止的情况和原因。 （二）已披露的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况。 （三）已披露的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。 （四）已披露的重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或过户期限3个月仍 未完成交付或过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展 情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情 况，直至完成交付或过户。 （五）已披露的重大信息出现可能对公司证券交易价格产生较大影 响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情 况。 第十九条直接责任人负责收集、整理、草拟本单位拟报告信息的相关文件、资料，经第一责任人审阅签字后，将信息和相关文件、资料送达董事会办公室，同时向董事会办公室提供一份电子文件。总部各部门、各分支机构、各控股子公司等单位的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字。如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则直接责任人可直接将有关情况向董事会办公室报告。总部各部门、各分支机构、各控股子公司等单位的直接责任人不履行或不能履行该项职责，则第一责任人应当亲自履行或指定其他人履行该项职责。 第二十条报告人向董事会办公室履行信息报告义务是指将拟报告的信息在第一时间，以电话、传真、电子邮件、书面文件等方式告知董事会秘书或证券事务代表，或董事会秘书指定的其他人员。报告人向董事会办公室提供文件、资料是指将与所报告信息有关的文件、资料送交董事会办公室的工作人员，并由该工作人员签收。 第二十一条董事会秘书和证券事务代表有权及时向报告人了解报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地说明情况，回答有关问题。 第二十二条董事会办公室在收到报告人报送的信息后进行审核、分类、整理，视信息重要程度向公司董事会秘书、总裁、董事长报告。 第五章保密义务及法律责任 第二十三条董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员，在相关信息未公开报露前，负有保密义务。 第二十四条报告人应确保信息上报过程中做好信息隔离，防止信息泄露。 第二十五条报告人未按本制度规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失，公司将视其情节轻重，给予报告人批评、警告、罚款、解除职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任，涉嫌违法违规的，同时报告监管部门或执法部门。本条规定所指的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不按规定向董事会办公室报告信息和提供相关文件、资料。 （二）未及时向董事会办公室报告信息和提供相关文件、资料。 （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。 （四）拒绝答复董事会秘书、证券事务代表对有关报告信息问题的问询。 （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章附则 第二十六条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。 第二十七条本制度规定报告人的信息报告方式包括电话、传真、电子邮件、书面文件等。 第二十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司将及时修订本制度，并报董事会审议。 第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第三十条 本制度由公司董事会办公室负责解释。 （以下无正文） 中财网
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