秦川机床(000837):董事会审计委员会工作细则(2025年8月修订)
秦川机床工具集团股份公司 董事会审计委员会工作细则 (本次修订已经公司2025年8月28日召开的 第九届董事会第十六次会议审议通过) 二〇二五年八月修订 目 录 第一章 总 则.................................................................................1第二章 委员会组成.........................................................................1第三章 职责权限.............................................................................2第四章 议事规则.............................................................................4第五章 附 则.................................................................................7第一章 总 则 第一条为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确 保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,促进公司规范 运作,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票 上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运 作》、中国上市公司协会《上市公司审计委员会工作指引》、陕西 省国资委《省属企业董事会专门委员会议事规则指引》《公司章程》及其他有关规定,公司董事会设立审计委员会,并制定本细则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负 责,为董事会决策提供咨询和建议,依照《公司章程》和董事会授 权履行职责,委员会的提案提交董事会审议决定。 第二章 委员会组成 第三条审计委员会由三名外部董事组成,其中独立董事应当过 半数,且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应 当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验,勤勉尽责、审 慎处理委员会事务。 第四条审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设召集人一名,负责主持委员会工作,一般 由独立董事委员中会计专业人士担任。委员中有多名会计专业人士 的,由审计委员会选举产生或者董事会任命;若委员中仅有一人为 会计专业人士,该委员自动当选召集人。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,由过半数的审计 委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。审计委员会常设机构 设在公司内部审计部门,设审计委员会秘书一名,由财务负责人担 任。审计委员会常设机构协助委员会开展相关工作,具体负责委员 会工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第六条审计委员会任期与董事会一致,可以连选连任,但独立 董事成员连续任职不得超过六年。在委员任职期间,如有委员不再 担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会及时根据《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。 第七条委员连续两次未能亲自出席会议,也未能以书面形式向 委员会提交对会议议题的意见报告,视为不能履行职责,审计委员 会应当建议董事会予以撤换。 第八条审计委员会委员可以在任职届满以前提出辞职,委员辞 职应当向董事会提交书面辞职报告,辞职报告经董事会批准后方能 生效,且补选出的委员就任前,原委员仍应当依照本工作细则的规 定,履行相关职责。 第三章 职责权限 第九条审计委员会的主要职责与职权包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司内部控制; (五)行使《公司法》规定的监事会的职权; (六)负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事 会授权的其他事项。 第十条审计委员会监督及评估内部审计工作履行下列职责: (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施; (二)审阅公司年度内部审计工作计划; (三)督促公司内部审计计划的实施; (四)指导内部审计机构有效运作; (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题 或者线索等; (六)协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审 计单位之间的关系。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议: (一)披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和 公司章程规定的其他事项。 第十二条审计委员会审核公司财务会计报告,对财务会计报告 的真实性、准确性、完整性提出意见,重点关注财务会计报告的重 大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会在审议公司年度报告时的主要工作职责: (一)每个会计年度结束前,审计委员会应当与公司财务负责人、 年审会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计工作的时间安排;(二)审计委员会应在年审注册会计师(以下简称“年审会计师”) 进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见;与年审会计 师进行沟通,包括外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计 工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试 和评价方法、本年度审计重点等; (三)在年审会计师进场后加强与年审会计师的沟通,在年审会计 师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意 见;在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会 议召开前,与年审会计师进行沟通,将沟通过程、意见及要求形成 书面工作记录并由相关当事人签字认可; (四)审计委员会应督促年审会计师事务所在约定时限内提交审 计报告; (五)年报审计结束后,审计委员会应对年度报告中的财务信息进 行事前审核,由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议;(六)审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部 审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监 督职责情况报告; (七)应当向董事会提交建议下年度续聘或者改聘会计师事务所 的决议。 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。 第四章 议事规则 第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 第十四条公司有关部门负责做好审计委员会会议的前期准备 工作,提供公司有关方面的书面资料: (一)公司相关财务报告; (二)内外部审计机构的工作报告; (三)外部审计合同及相关工作报告; (四)公司对外披露信息情况; (五)其他相关事宜。 第十五条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式,由 召集人主持。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条审计委员会会议通知应于会议召开前三日,同会议资 料以书面或传真、电子邮件等方式送达全体委员。但特别紧急情况 下,经三分之二以上委员同意,可不受上述通知时限限制。 第十七条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议,并对 审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的,应事先审阅会 议材料,形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书,书面委托 其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托,授权委托书须 明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的,应当委 托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十八条审计委员会对相关事项进行充分研究论证,形成统一 意见后,书面提交董事会审议;确实难以形成统一意见,应向董事 会提交各项不同意见并说明原因,由董事会做出决策。 第十九条审计委员会会议表决方式为记名投票表决,每一名委 员有一票的表决权。会议作出的决议,应当经全体委员过半数通过。 第二十条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系,须 予以回避。因回避无法形成有效审议意见的,应将相关事项提交董 事会审议。 第二十一条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关 系的委员回避表决的情况。 第二十二条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理 人员及公司业务部门有关人员列席会议并提供必要信息。 第二十三条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构、外聘专 家为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第二十四条审计委员会召开会议时,可要求有关部门的负责人 到会并接受委员的质询,相关人员应列席会议并作出解释和说明。 第二十五条董事会工作部门应派人列席审计委员会会议,并指 导委员会常设机构做好会议组织等相关工作。 第二十六条审计委员会会议应当按规定制作会议记录,会议记 录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项发表的 意见。 出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。若有委员对 记录有不同意见,应在签名时一并写明。委员会常设机构负责会议 记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料整理,按照档案管理 有关规定,年终统一交董事会工作部门保存管理,保存期限至少十 年。 第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果,由出席会 议的委员签署,并以书面形式报公司董事会。 第二十八条审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会 议审议的内容负有保密的责任和义务,不得擅自泄露有关信息。 第五章 附 则 第二十九条本细则未尽事宜,按国家有关法律法规和公司章程 的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律法规和公司章程的规 定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第三十条本细则自董事会决议通过后生效并实施。2024年3月 28日经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过的《秦川机床工 具集团股份公司专门委员会工作细则》(秦川机床发〔2024〕84号)同时废止。 第三十一条本细则解释权归公司董事会。 秦川机床工具集团股份公司 董 事 会 2025年8月30日 中财网
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