秦川机床(000837):对外提供财务资助管理办法(2025年8月修订)
秦川机床工具集团股份公司 对外提供财务资助管理办法 (本次修订已经公司2025年8月28日召开的 第九届董事会第十六次会议审议通过) 二〇二五年八月修订 修订说明: 1、修订依据 根据《上市公司规范运作指引》(2025年修订)、《公司章程》 修订。 2、重点修订内容简述 (1)修订了对外提供财务资助管理办法适用范围: 第二条 本办法所称“对外提供财务资助”,是指公司有偿或 无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外: (一)提供财务资助行为属于公司的主营业务活动; (二)资助对象为公司合并报表范围内、且持股比例超过50% 的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控 股股东、实际控制人及其关联人。 (2)删除了第四条 公司在将超募资金永久性用于补充流动 资金的十二个月内不得对外提供财务资助。 3、审批机构及会议届次 第九届董事会第十六次会议 目 录 第一章总 则...................................................................................4第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序......................4第三章对外提供财务资助的管理机构与职责..............................6第四章对外提供财务资助的信息披露..........................................7第五章罚 则...................................................................................9第六章附 则...................................................................................9第一章总 则 第一条 为规范秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公 司”)对外提供财务资助行为,完善公司治理与内控管理,防范经 营风险,确保公司稳健运营,根据《公司法》《证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作(2025年修订)》等相关规定,结合公司的实际情况,制定本办 法。 第二条 本办法所称“对外提供财务资助”,是指公司有偿或 无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外: (一)提供财务资助行为属于公司的主营业务活动; (二)资助对象为公司合并报表范围内、且持股比例超过50% 的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控 股股东、实际控制人及其关联人。 第三条 公司存在下列情形之一的,应参照本办法执行。 (一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外 提供资助; (二)为他人承担费用; (三)无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低 于行业一般水平; (四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平; (五)深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行 为。 第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序 上的董事同意并作出决议和及时履行信息披露义务。 公司董事会审议财务资助事项时,应当充分关注提供财务资 助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、 偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评 估的基础上,披露该财务资助事项的风险和公允性,以及董事会 对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐人或独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法 合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第五条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,须经 董事会审议通过后再提交股东会审议: (一)为最近一期经审计资产负债率超过70%的资助对象提 供的财务资助; (二)单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计对外提供 财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (三)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用第四、第五 条规定。 第六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其控股子公司等深交所《股票上市规则》第6.3.3条规定 的关联法人(或者其他组织)和关联自然人提供资金等财务资助。 公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及 其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财 务资助的,公司可以向该关联参股公司提供财务资助,但应当经 全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。 除前款规定情形外,公司对控股子公司、参股公司提供财务 资助的,该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件 的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司 提供财务资助的,应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的 理由,上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席 董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回 避表决;当表决人数不足三人时,应直接提交股东会审议。 第八条 公司对外提供财务资助,应当与被资助对象等有关 方签署协议,约定被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期 限及违约责任等内容,接受资助对象应当就财务资助事项向公司 提供足够担保措施。 财务资助款项逾期未收回的,公司应当及时披露原因以及是 否已采取可行的补救措施,并充分说明董事会关于被资助对象偿 债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回 前,公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第九条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系 的,公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审议程 序和信息披露义务。 第三章对外提供财务资助的管理机构与职责 第十条 财务部门是公司负责财务资助管理的管理部门,其 主要职责: (一)做好被财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前 景、偿债能力、信用状况等方面的风险评估工作; (二)在董事会或股东会审议通过后,负责办理对外财务资 助手续; (三)做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。 第十一条 公司证券事务部门在董事会或股东会审议通过 后,做好信息披露工作。 第四章对外提供财务资助的信息披露 第十二条 公司披露对外提供财务资助事项,应向深圳证券 交易所提交以下文件: (一)公告文稿; (二)董事会决议; (三)与本次财务资助有关的协议; (四)保荐机构意见(如适用); (五)深圳证券交易所要求的其他文件。 第十三条 公司披露对外提供财务资助事项,应当在公司董 事会审议通过后的二个交易日内公告以下内容: (一)财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、 资金用途及对财务资助事项的审批程序; (二)被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注 册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要 财务指标(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、 归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有 者的净利润等)以及资信情况等;与公司是否存在关联关系,如 存在,应披露具体的关联情形;以及公司在上一会计年度对该对 象提供财务资助的情况; (三)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或 者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资 助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约 能力情况; (四)为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供 财务资助的,应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公 司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况;其他股东未 按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财 务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由; (五)董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对被 资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状 况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该 财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董事会对被资助对象 偿还债务能力的判断; (六)保荐机构意见,主要对事项的合法合规性、公允性及 存在的风险等发表独立意见(如适用); (七)公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额; (八)深圳证券交易所要求的其他内容。 第十四条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现 以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施: (一)被资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的; (二)被资助对象或为财务资助事项提供担保的第三方出现 财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款 能力情形的; (三)深圳证券交易所认定的其他情形。 第五章罚 则 第十五条 对于违反本办法规定对外提供财务资助,给公司 造成损失或不良影响的,公司将追究相关人员的责任,并给予处 罚;对于情节严重、构成犯罪的,移交司法机关依法追究刑事责 任。 第六章附 则 第十六条 公司控股子公司对外提供财务资助,适用本办法。 第十七条 本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规 范性文件以及公司其他制度的有关规定执行。 第十八条 本办法由公司董事会负责修订与解释。 第十九条 本办法自董事会审议通过之日起生效实施。 秦川机床工具集团股份公司 董 事 会 2025年8月30日 中财网
![]() |