秦川机床(000837):募集资金管理办法 （2025年8月修订）
募集资金管理办法 （本次修订已经公司2025年8月28日召开的 第九届董事会第十六次会议审议通过） 二〇二五年八月修订 修订说明： 1、修订依据 根据《上市公司募集资金监管规则》等相关规则修订 2、重点修订内容简述 （1）对本办法适用范围进行修订： 不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 （2）对募集资金使用进行了修订 新增了“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集 资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内 实施置换。” 3、审批机构及会议届次 第九届董事会第十六次会议 目 录 第一章总 则....................................................................................4第二章募集资金的存储....................................................................4第三章募集资金的使用....................................................................6第四章募集资金用途变更............................................................111第五章募集资金管理与监督........................................................144第六章信息披露...........................................................................155第七章附 则..................................................................................15第一章总 则 第一条 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募 集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，制定本办 法。 第二条 本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包 括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应 当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履 行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能 力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第四条 董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投 项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公 司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用 途。 第六条 募投项目通过公司子公司或者公司控制的其他企 业实施的，适用本办法。 第二章募集资金的存储 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项 账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的 专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募 资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括下 列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金 额； （三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额 超过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银 行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机 构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专 户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料 情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募 投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协 议，公司及其实施募投项目的控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止 之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券 交易所备案后公告。 第三章募集资金的使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投 资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行 的情形时，公司应当及时公告。 公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。在募投项 目启动前应由具体使用部门制定项目预算及具体资金计划，提交 公司董事会审议。 募投项目由公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，单 笔300万元（含）以上的募集资金支付，由具体使用部门根据投 资计划和实施进度填写申请单，项目直接负责人签署、实施公司 财务总监审核、集团公司财务总监签批后支付。 单笔300万元以下的募集资金支付由实施募投项目的公司 自行履行审批程序。 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使 用募集资金。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募 投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并 采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资 项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资 金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募 集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定 期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十三条 募投项目出现下列情形的，公司应当对该项目的 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期 实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的 存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情 形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措 施等情况。 第十四条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意 见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转 入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的 自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十五条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应 当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活 动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资。 第十六条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动 资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金 额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应 当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容 应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的 原因及期限等。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算 账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得 存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集 资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公 司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的， 应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行 主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制 措施等； （五）保荐人出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分 （下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新 项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的 募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投 入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应 当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露 使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金 投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方 案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买 资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所 有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成 情况出具专项法律意见书。 第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购 买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和 履行涉及收购资产的相关承诺。 第四章募集资金用途变更 第二十二条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用 途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提 交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前 期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变 化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募 集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会 审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关 信息。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使 用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限 或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十三条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募 集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项 目，对新投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市 场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事 会审议后2个交易日内公告。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 参照相关规则的规定进行披露。 第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实 施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资 的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关 联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关 问题的解决措施。 第二十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会 审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募 投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第二十九条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资 金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分 募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求。 （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披 露义务。 第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资 金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用 节余资金应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集 资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年 度报告中披露。 第五章募集资金管理与监督 第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时 向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证 券交易所报告并公告。 第三十二条 董事会应当出具半年度及年度募集资金的存 放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理 由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十三条 公司应当配合保荐机构至少每半年对公司募 集资金的存放和使用情况进行的现场检查。每个会计年度结束 后，配合保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项 核查报告并披露。 第三十四条 任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、 改变募集资金用途或违反本办法规定使用募集资金（包括超募资 金、闲置募集资金）的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的 批评、警告、记过、解除职务等处分，情节严重的，公司应上报 上级监管部门予以查处。对于因此给公司造成的损失，相关人员 应依法承担赔偿责任。 公司的董事、高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控 股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人 直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、高级管理人 员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分； 涉嫌犯罪的，应移送司法机关。 第六章信息披露 第三十五条 公司应按照《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司 规范运作》及《公司章程》的规定，切实履行募集资金管理的信 息披露义务。 第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目 的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解 释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司 应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产 品名称、期限等信息。 第七章附 则 第三十七条 本办法所称“以上”、“之前”均含本数，“超 过”、“低于”不含本数。 第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定 如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件 或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规 定执行，并应当及时修订本办法。 第三十九条 本办法及其修订经董事会审议通过后生效。 第四十条 本办法由董事会负责解释。 秦川机床工具集团股份公司 董 事 会 2025年8月30日 中财网
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