洁美科技(002859):国浩律师（杭州）事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江洁美电子科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 法律意见书 致：浙江洁美电子科技股份有限公司 根据浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受洁美科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所1 上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就洁美科技本次实施的2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。 第一部分引言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对洁美科技本次员工持股计划有关事实的了解发表法律意见。 洁美科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有洁美科技的股份，与洁美科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对洁美科技本次员工持股计划有关法律事项的合法合规性发表意见，不对洁美科技本次员工持股计划所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供洁美科技就本次员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为洁美科技本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对洁美科技本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 第二部分正文 一、实施本次员工持股计划的主体资格 （一）基本情况 经本所律师核查，洁美科技系于2001年4月9日设立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕349号）核准，洁美科技公开发行2,557.00万股人民币普通股，并于2017年4月7日在深圳证券交易所上市，股票简称“洁美科技”，股票代码“002859”。 经本所律师核查，洁美科技现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913305007272208214的《营业执照》，其住所为浙江省安吉经济开发区阳光工业园区，法定代表人为方隽云，注册资本为43,088.376万元，类型为其他股份有限公司（上市），经营期限自2001年4月9日至长期，经营范围为“一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；模具制造；模具销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。 （二）依法存续情况 根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的检索结果，截至本法律意见书出具日，洁美科技的登记状态为“存续”。根据洁美科技提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，洁美科技有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，洁美科技为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，洁美科技不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。洁美科技具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年8月12日，洁美科技召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第1号》，对《浙江洁美电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（简称“《员工持股计划（草案）》）进行了逐项核查，具体如下： （一）本次员工持股计划的基本原则 1.经本所律师查阅公司的公告文件并经公司确认，截至本法律意见书出具日，洁美科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关规定。 2.根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关规定。 3.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。 （二）本次员工持股计划的主要内容 1.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含分、子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，总人数不超过81人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为张君刚、王琼共计2人。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 2.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划股票来源为公司2024年1月26日至2024年5月7日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金和股票来源的相关规定。 3.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的相关规定。 4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过366.00万股，占公司当前总股本的0.85%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的相关规定。 5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。 （三）《员工持股计划（草案）》的内容 经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源； 2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3.公司融资时员工持股计划的参与方式； 4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6.员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。 因此，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的相关规定。 综上所述，本所律师认为，洁美科技本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序： 1.2025年8月12日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施员工持股计划事项充分征求了公司员工的意见。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2.2025年8月12日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划相关事宜核查后认为：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会征求员工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及其他法律法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（4）公司实施本次员工持股计划有利于健全公司激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司整体竞争力，调动员工的积极性和创造性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而促进各方共同关注公司的长远发展。 因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。 3.2025年8月12日，洁美科技第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划有关的议案，关联董事回避表决。 因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。 4.同日，洁美科技第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划有关的议案。监事会就本次员工持股计划发表了审核意见，同意公司实施本次员工持股计划。 5.公司已在中国证监会指定的信息披露网站及时公告相关董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项、《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。 6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项、《自律监管指引第1号》第6.6.8条的相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）尚需履行的程序 公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，关联股东应当回避表决。 四、股东大会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，在股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。 本所律师认为，本次员工持股计划股东大会的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。 六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。具体如下： （一）本次员工持股计划的持有人中包括公司2名董事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系；在公司董事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，前述关联方将回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （二）本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，与公司董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。 （三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，并通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本次员工持股计划对公司的持股比例较低，且本次持股计划持有人持有的份额相对较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划独立运营、与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，同时选举管理委员会进行管理，不受控于实际控制人。 （四）在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，《员工持股计划（草案）》对一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）2025年8月14日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。公司将随后公告本所为公司实施本次员工持股计划出具的本法律意见书。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 （二）根据《指导意见》《自律监管指引第1号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 洁美科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；洁美科技已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；本次员工持股计划涉及的股东大会回避表决安排、公司融资时员工持股计划的参与方式、本次员工持股计划一致行动人关系认定，均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；截至本法律意见书出具日，洁美科技已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，洁美科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 中财网
 |