华锦股份(000059):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 （经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥 董事会的经营决策作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关法规规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管 理公司的法人财产，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党 委的意见。 第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定 的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利 益相关者的利益。 第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会 会议高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董 事长1人，可以设副董事长1人。独立董事至少包括1名会计 专业人士。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 董事会成员中至少包括一名职工董事，经由职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第七条 公司董事会根据需要可以设立战略与ESG、审计、 提名、薪酬与考核专门委员会，分别负责管理公司的发展投资与 ESG管理工作、财务审计工作、董事会提名工作、薪酬及考核工 作。 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）公司章程规定和董事会授予的其他职权。 第九条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；无副董事长或副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第十条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘，对公司和董 事会负责。履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的 信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董 事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向本所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事 会等有关主体及时回复本所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则 及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本 所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、 董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 应当予以提醒并立即如实向本所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。 第十一条 董事会在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权。 第三章 董事会的召集 第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面方式通知全体董事。 第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电子 邮件、电话、传真、邮寄或其他书面方式；通知时限为会议召开 三个工作日前。 第十五条 通知的内容包括： （一）会议日期、时间和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 第十六条 董事会召开会议的方式为现场、视频、电话或其 他电子通信方式，表决方式为记名投票表决，通过举手表决或书 面表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 视频、电话会议、电子邮件等电子通信方式进行表决并作出决议。 第十七条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出 席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第十八条 会议召集人认为必要时，可以根据需要邀请公司 高级管理人员和相关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨 询或者发表意见、接受质询。 第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第二十条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的 组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会 议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。 第四章 董事会的议事规则 第二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授 予的其他职权。 第二十二条 董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。出 席会议的董事应对各项审议事项发表明确意见。 第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列 明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由 董事长同意后方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作 出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否新 增新的议题或事项进行表决。 第二十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限按《公司章程》 规定执行。 第二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明或 赞成或反对或弃权的票数）。 第二十七条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事 项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到 会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。董事对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十八条 出席会议的董事及列席人员在会议有关决议 内容对外正式披露前对会议审议的全部内容负有保密的责任和 义务。 第二十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决 权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议 的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审 议。 第三十条 董事个人或者其亲属或者其所任职的其他企业 与公司的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系性质和程度。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 第三十一条 除非有关联关系的董事按照前条的要求向董 事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参 加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 应提交董事会审议批准（下述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝 对金额超过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 如上述条款计算标准为50％以上，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联 交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公 司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提 交董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上的关联交易，或公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并及时对外披露。超过董事会审批权限的，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议。 第三十三条 公司董事会认为有必要时，可聘请专门机构对 公司重大事项进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、风险因 素、国家产业结构调整的要求予以审议。 涉及对外投资决策情形的，董事会委托总经理组织有关人 员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方 案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重 大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。 涉及财务预、决算情形的，董事会委托总经理组织有关人 员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交 董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组 织实施。 涉及人事任免情形的，根据董事会、董事长、总经理在各 自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织专门机构负责 考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。 涉及其他重大事项情形的，董事长在审核签署由董事会决 定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性， 经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第三十四条 董事会需要聘请的中介机构，其聘任程序为： 由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会 审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事 长同意后签订。 第五章 董事会会议的执行及信息披露 第三十五条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、 其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事 会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟 通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向董事会作出书面报 告。 第三十六条 董事会的决议需要指定董事执行或监督执行 的。被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行 结果报告董事会。 第三十七条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两 个工作日内将董事会决议及相关附件报送深圳证券交易所备案， 并在指定媒体进行公告。 第六章 附 则 第三十八条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照 《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有 关规定执行。本规则与《公司章程》的规定不一致的，以《公司 章程》的规定为准。 第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。董事会根据有 关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改。 第四十条 本规则自公司股东会审议通过之日起执行。 中财网
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