飞沃科技(301232):2025-066 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

时间:2025年08月30日 17:29:04 中财网

原标题:飞沃科技:2025-066 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码:301232 证券简称:飞沃科技 公告编号:2025-066
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。湖南飞沃新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月28日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》,议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》的相关内容进行相应修订,本次修订后,公司拟不再设置监事会,监事会相关职权由董事会审计委员会行使,《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用,该议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。具体修订对照表如下:
修订前修订后
股东大会股东会
第一条为维护湖南飞沃新能源科技股份有 限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 其他有关规定,制订本章程。第一条为维护湖南飞沃新能源科技股份有 限公司(以下简称“公司”)、股东、职工 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)《上市公司章 程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和其他有关规定,制定本章程。
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第三条公司于2023年4月12日经中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 同意注册,首次向社会公众发行人民币普通 股13,470,000股,并于2023年6月15日在 深圳证券交易所上市。第三条公司于2023年4月12日经中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 13,470,000股,并于2023年6月15日在深圳 证券交易所上市。
第八条董事长为公司法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的,由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定,可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以 其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管第十一条本公司章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
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理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、 公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、 公正的原则,同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份,每股的发行条 件和价格相同;认购人所认购的股份,每股 支付相同价额。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面 值,每股面值人民币1元。第十八条公司发行的面额股,以人民币标明 面值,每股面值人民币1元。
第十九条公司设立时的普通股总数为 30,000,000股。由8名发起人以各自所拥有的 原湖南飞沃新能源科技有限公司截止2016年 3月31日经审计的净资产出资,各发起人出 资已经在公司设立时缴足,各发起人情况如 下:......第二十条公司成立时发起人分别将其所持 原湖南飞沃新能源科技有限公司截止2016 年3月31日经审计的净资产按照1:1新的折 股比例折成股份投入股份公司。公司设立时 发行的股份总数为30,000,000股、面额股的 每股金额为1元,各发起人情况如下:......
第二十条公司的股份总数为75,162,347股, 全部为人民币普通股。第二十一条公司已发行的股份数为 75,162,347股,公司的股本结构为:普通股 75,162,347股,其他类别股0股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款、 补偿或贷款等形式,为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助,公司实施员 工持股计划的除外。
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 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议,公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助,但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依 照法律法规的规定,经股东大会作出决议, 可以釆用下列方式增加资本:(一)公开发 行股份;(二)非公开发行股份;(三)向 现有股东派送红股;(四)以公积金转增股 本;(五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要,依 照法律、法规的规定,经股东会作出决议, 可以釆用下列方式增加资本:(一)向不特 定对象发行股份;(二)向特定对象发行股 份;(三)向现有股东派送红股;(四)以 公积金转增股本;(五)法律、行政法规及 中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下,可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:(一)减少公司注册资 本;(二)与持有本公司股份的其他公司合 并;(三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励;(四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。(五)将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券。(六)上市公 司为维护公司价值及股东权益所必需。(七) 法律、行政法规、规章或有关主管部门规定 的其他方式。除上述情形外,公司不得收购 本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本;(二)与持有本 公司股份的其他公司合并;(三)将股份用 于员工持股计划或者股权激励;(四)股东 因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份。(五)将股份用 于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券。(六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规第二十六条公司收购本公司股份,可以通过 公开的集中交易方式,或者法律、行政法规
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定的情形收购本公司股份的,应当通过公开 的集中交易方式进行。除此之外,收购本公 司股份,可以通过公开的集中交易方式,或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司 因本章程第二十四条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,经2/3以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在6个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%,并应 当在3年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《证 券法》的等相关规定履行信息披露义务。第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东会决议。公司因 本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,可以依照本章程的规定或者股东会的授 权,经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在6个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的10%,并应 当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份,自公司 成立之日起1年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。
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交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有的 公司股份总数25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开 发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接 持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第7个月至第12个月之间申报离职 的,自申报离职之日起12个月内不得转让其 直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守上述规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司股份(含优先股份)及其变动情 况,在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员在首次公开发行股 票上市之日起6个月内申报离职的,自申报 离职之日起18个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日 起第7个月至第12个月之间申报离职的,自 申报离职之日起12个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、高级管 理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍 应遵守上述规定。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员,将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的,以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员,将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
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人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责任。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类及比 例享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利,承担义务;持有同 一类别股份的股东,享有同等权利、承担同 种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
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其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建 议或者质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、法规及本章程的规定获得 有关信息,包括:查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,有权要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程 所规定的其他权利。其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建 议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供,应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损
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 害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并 应当自股东提出书面请求之日起15日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的,适用前四款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起60日内,请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起60日内,请求人民法院撤销。但是,股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前,相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责,确保 公司正常运作。未被通知参加股东会会议的
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 股东自知道或者应当知道股东会决议作出之 日起60日内,可以请求人民法院撤销;自决 议作出之日起1年内没有行使撤销权的,撤 销权消灭。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务,充 分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的,公司股东 会、董事会的决议不成立:(一)未召开股 东会、董事会会议作出决议;(二)股东会、 董事会会议未对决议事项进行表决;(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数;(四)同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。
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求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的,连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东,可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务: (―)遵守法律、行政法规和本章程;(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退 股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程;(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽 回其股本;(四)不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益;(五)法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
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股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、 行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保和其他方式直接或间接侵占公 司资金、资产,损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。第四十三条公司的控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务,维护上 市公司利益。
新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项承 诺,不得擅自变更或者豁免;
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 (三)严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利 益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立,不得以任何方 式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的,适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的,与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的,应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
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新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任 的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的 交易事项; (十三)审议批准本章程第四十三条规定的 担保事项;第四十七条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报 酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十九条规定的担 保事项; (十)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (十一)审议批准变更募集资金用途事项; (十二)审议股权激励计划和员工持股计划; (十三)审议法律、行政法规、部门规章或
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(十四)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议,除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外,上述股东会 的其他职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为,应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (―)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%; (六)连续12个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元; (七)为公司的股东、实际控制人及其关联第四十九条公司下列对外担保行为,应当在 董事会审议通过后提交股东会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (四)公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保; (六)连续12个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元; (七)为股东、实际控制人及其关联方提供
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人提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章、深圳证 券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会 会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立 董事2/3以上同意。股东大会审议前款第(五) 项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保,属于本条所列 (一)、(二)、(四)、(六)的情形的, 可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供担保的议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担 保时,必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供 的担保,包括公司对控股子公司提供的担保; 公司及公司控股子公司的对外担保总额,是 指包括公司对控股子公司在内的公司对外担 保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。的担保; 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会 会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立 董事2/3以上同意。股东会审议前款第(四) 项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保,属于本条所列 (一)、(二)、(五)、(六)的情形的, 可以豁免提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时,该股东或受该实际控 制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担 保时,必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供 的担保,包括公司对控股子公司提供的担保; 公司及公司控股子公司的对外担保总额,是 指包括公司对控股子公司在内的公司对外担 保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临时股
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临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。东会。年度股东会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的,公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程规定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第五十一条有下列情形之一的,公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 (含表决权恢复的优先股等)的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会通知中所列明的地 点。 股东大会将设置会场,以现场与网络相结合 的形式召开。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。第五十二条本公司召开股东会的地点为:公 司住所地或股东会通知中所列明的地点。股 东会将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 会提供便利。发出股东会通知后,无正当理 由,股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的,召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 公司应当保证股东会会议合法、有效,为股 东参加会议提供便利。股东会应当给予每个 提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参 加股东会的,视为出席。
第四十七条公司召开股东大会时将聘请律第五十三条本公司召开股东会时将聘请律
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师对以下问题出具法律意见并公告:(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效;(三)会议的表 决程序、表决结果是否合法有效;(四)应 本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。师对以下问题出具法律意见并公告:(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定;(二)出席会议人员 的资格、召集人资格是否合法有效;(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第五十四条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的,在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知;董事会不同意召开临 时股东会的,说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得 监事会的同意。第五十五条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会,应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或不履行召集股东大会会议职 责,监事会有权自行召集和主持。提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或不履行召集股东会会议职责,审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。第五十六条单独或者合计持有公司10%以 上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东 向董事会请求召开临时股东会,应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到 请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优 先股等)的股东向审计委员会提议召开临时 股东会,应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的,视为审计委员会不召集和主持股东会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
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 上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东 可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股 东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时,向向深圳证券交易所 提交有关证明材料。第五十七条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的,须书面通知董事会,同时向深 圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股(含表 决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时,向深圳证券交易所提 交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的 股东大会,董事会及董事会秘书应予配合。 董事会应予提供股权登记日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会,董事会及董事会秘书应予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东 大会,会议所必需的费用由公司承担。第五十九条审计委员会或股东自行召集的 股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条公司召开股东大会,董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四规定的提案,股东大会不得进行表决并第六十一条公司召开股东会,董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份(含表决权恢复的优先股等)的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决 权恢复的优先股等)的股东,可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知,公告临时提案的内容,并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定,或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会
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作出决议。通知公告后,不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前1日下午3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得第六十三条股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东会召开前1日下午3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。
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变更。 
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详 细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事外,每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、行政法规及本章程的规定行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和在授权范围内行使表决权。第六十七条股权登记日登记在册的所有普 通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、 持有特别表决权股份的股东等股东或其代理 人,均有权出席股东会,并依照有关法律、 行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理 人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人及代理人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人(或其他组织)股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能第六十八条个人股东亲自出席会议的,应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件、证明或股票账户卡;代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人(或其他组织)股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能
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证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人(或其他组织)股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。证明其具有法定代表人资格的有效证明;代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人(或其他组织)股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容:(一) 代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书 签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或 盖章)。委托人为法人(或其他组织)股东 的,应加盖法人(或其他组织)单位印章。第六十九条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量;(二)代理人姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等;(四)委托书签发日期和有效 期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托 人为法人(或其他组织)股东的,应加盖法 人(或其他组织)单位印章。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。第七十二条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。
第六十八条股东大会召开时,本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的,董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的1名监事第七十五条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时,由过半数的董 事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由过半数的审计委员
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主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。会成员共同推举的1名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会,由召集人或其推举 代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的,经出席股东会有表 决权过半数的股东同意,股东会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则,详细 规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。第七十六条公司制定股东会议事规则,详细 规定股东会的召集、召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 会议事规则应列入公司章程或作为本章程的 附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上,董事会、监 事会应当就其过去1年的工作向股东大会作 出报告,每名独立董事也应作出述职报告。第七十七条在年度股东会上,董事会应当就 其过去1年的工作向股东会作出报告,每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十八条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录,由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;第八十条股东会应有会议记录,由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; (二)会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名;
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(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册、代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。第八十一条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册、代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。第八十三条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的 股东所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决 议通过:(一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏第八十四条下列事项由股东会以普通决议 通过:(一)董事会的工作报告;(二)董 事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
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损方案;(三)董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算 方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法;(四)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变 更公司形式; (三)《公司章程》及其附件(包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则)的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划和员工持股计划; (六)分拆所属子公司上市; (七)发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种; (八)回购股份用于减少注册资本; (九)重大资产重组; (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在 本所上市交易、并决定不再在交易所交易或 者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)法律、行政法规或《公司章程》规 定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的第八十五条下列事项由股东会以特别决议 通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或变 更公司形式; (三)本章程及其附件(包括股东会议事规 则、董事会议事规则)的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划和员工持股计划; (六)分拆所属子公司上市; (七)发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种; (八)回购股份用于减少注册资本; (九)重大资产重组; (十)公司股东会决议主动撤回其股票在本 所上市交易、并决定不再在交易所交易或者 转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(六)项、第(十)项所述提案,除
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其他事项。 前款第(六)项、第(十)项所述提案,除 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过外,还应当经出席会议的除上市 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者 合计持有上市公司5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的2/3以上通过。应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过外,还应当经出席会议的除上市公 司董事、高级管理人员和单独或者合计持有 上市公司5%以上股份的股东以外的其他股 东所持表决权的2/3以上通过。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的,该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权,且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低第八十六条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每1股份享有1票表 决权,类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的,该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 得行使表决权,且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外,公司不得对征集
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持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东,包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。第八十八条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准,公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司3% 以上股份的股东有权提名公司非独立董事候 选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟 选举或变更的非独立董事人数。 (2)董事会、监事会、单独或合并持有公司 已发行股份1%以上的股东,有权依据法律法 规和本章程的规定向股东大会提出独立董事 候选人,提名人提名的候选人人数不得超过 拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事(包括独立董事)提名人提名董事 候选人的,应以书面形式于董事会召开前3 日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括 候选董事的简历及候选人同意接受提名的书 面确认。上述提案由董事会形式审核后提交 股东大会表决。第八十九条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 (一)董事候选人提案的方式和程序为: 1、公司董事会、单独或合计持有公司3%以 上股份的股东有权提名公司非独立董事候选 人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选 举或变更的非独立董事人数。 2、董事会、审计委员会、单独或合计持有公 司已发行股份1%以上的股东,有权依据法 律、行政法规和本章程的规定向股东会提出 独立董事候选人,提名人提名的候选人人数 不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 3、董事(包括独立董事)提名人提名董事候 选人的,应以书面形式于董事会召开前3日 将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候 选董事的简历及候选人同意接受提名的书面 确认。上述提案由董事会形式审核后提交股 东会表决。 (二)股东会选举两名或两名以上董事时, 实行累积投票制,具体办法如下:
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2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司3% 以上股份的股东有权提名公司监事候选人, 提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或 变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选 举产生。 (3)监事提名人提名监事候选人的,应以书 面形式于监事会召开前3日将提案送交公司 监事会。提案应包括候选监事的简历及候选 人同意接受提名的书面确认。上述提案由监 事会形式审核后提交股东大会表决。董事和 监事候选人提名人数达到公司章程规定的人 数时,方可进行表决。 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举两名或两名以上董事、 监事时,实行累积投票制,具体办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投 票时,可投票数等于该股东所持有的股份数 额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监 事人数,股东可以将其总票数集中投给一个 或几个非独立董事候选人、非职工代表监事 候选人,按得票多少依次决定非独立董事、 非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于股东在选举董事时,可投票数等于该股东所 持有的股份数额乘以待选董事人数,股东可 以将其总票数集中投给一个或几个董事候选 人,按得票多少依次决定非独立董事的当选。 (三)董事候选人在股东会或职工代表大会 等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出 席会议,就其任职资格、专业能力、从业经 历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲 突,与公司控股股东、实际控制人以及其他 董事和高级管理人员的关系等情况进行说 明。
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该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事 人数,股东可以将其总票数集中投给一个或 几个独立董事候选人,按得票多少依次决定 独立董事的当选。 (三)董事、监事候选人在股东大会或职工 代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应 当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、 从业经历、违法违规情况、与公司是否存在 利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以 及其他董事、监事和高级管理人员的关系等 情况进行说明。 
第八十五条股东大会审议提案时,不能对提 案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上表决。第九十一条股东会审议提案时,不会对提案 进行修改,若变更,则应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东会上表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前,应 当推举2名股东代表参加计票和监票,并当 场公布表决结果。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。第九十四条股东会对提案进行表决前,应当 推举2名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早 于网络投票或其他方式表决的结束时间,会第九十五条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
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议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东,应当对提交 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十六条出席股东会的股东,应当对提交 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条提案未获通过,或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议中作特别提示。第九十九条提案未获通过,或者本次股东会 变更前次股东会决议的,应当在股东会决议 公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的,新任董事、监事在股东大会结束 时就任。第一百条股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事在股东会结束时就任。
第九十六条公司董事为自然人,董事无须持 有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑第一百〇二条公司董事为自然人,有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
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罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾5年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会釆取证券市场禁入措施 尚在禁入期的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员,期限 尚未届满的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满 之日起未逾2年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会釆取证券市场禁入措施, 期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未 届满的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换,任 期3年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,第一百〇三条董事由股东会选举或更换,任 期3年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
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在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大 会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突, 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入; (四)不得违反本章程的规定,未经股东会 或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)未向董事会或者股东会报告,并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过,不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易; (六)不得利用职务便利,为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过,或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定,不
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董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。能利用该商业机会的除外; (七)未向董事会或者股东会报告,并经股 东会决议通过,不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (八)不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业,以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人,与公司订立合同或者进行 交易,适用本条第二款第(五)项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;
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整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。(三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时,辞职报告应当在下任董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 继续履行职责。在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。出现前述情 形的,公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇七条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报 告,公司收到辞职报告之日辞职生效,公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 定最低人数时,辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照 有关法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定继续履行职责。在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。出现前述 情形的,公司应当在2个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
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秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务 的持续时间为其任职结束后2年,其他忠实 义务的持续期间应当根据公平的原则决定。责任,不因离任而免除或者终止。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务 的持续时间为其任职结束后2年,其他忠实 义务的持续期间应当根据公平原则决定。
新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事,决 议作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事的,董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公 司财物为他人提供担保的,董事会应当建议 股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的, 该董事应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。第一百一十二条董事执行公司职务,给他人 造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存 在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东会批准,董事擅自以公司 财物为他人提供担保的,董事会应当建议股 东会予以撤换,因此给公司造成损失的,该 董事应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。
第一百〇七条董事会由9名董事组成,包括 6名非独立董事及3名独立董事,设董事长1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务并与公司及公第一百一十四条董事会由9名董事组成,包 括6名非独立董事及3名独立董事,设董事 长1名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 董事会中设有职工代表,董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
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司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件 及本章程的规定另行制定独立董事工作制 度。 公司设3名独立董事,其中至少有1名会计 专业人士。或者其他形式民主选举产生后,直接进入董 事会。本公司董事会中职工代表担任的董事 1人。 公司应当依据法律、行政法规、部门规章、 中国证监会颁布的规范性文件及本章程的规 定制定独立董事工作制度。 公司设3名独立董事,其中至少有1名会计 专业人士。
第一百〇八条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工 作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事第一百一十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
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会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制定本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东 会审议。
第一百一十条公司制定董事会议事规则,以 确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。董事会议事规则作为本 章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批 准后实施。第一百一十七条董事会制定董事会议事规 则,以确保董事会落实股东会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批 准。
第一百一十二条公司下列交易事项(提供担 保、提供财务资助除外),须经董事会审议 通过: (一)交易达到下列标准之一,由董事会审 议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算依据;第一百一十九条公司下列交易事项(提供担 保、提供财务资助除外),须经董事会审议 通过: (一)交易达到下列标准之一,由董事会审 议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算依据;
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2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上,不足50%,且绝 对金额超过1,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上,不足50%,且绝对金 额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的10%以上,不 足50%,且绝对金额超过1,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,不足50%,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算。 (二)本章程第四十三条规定之外的资产抵 押和其他对外担保事项由董事会决定。 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事 会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事 2/3以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公 司对外担保的管理、风险控制、信息披露、 审批程序及法律责任等内容。对外担保制度 作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险,并对违规或失当的对2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上,不足50%,且绝 对金额超过1,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上,不足50%,且绝对金 额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的10%以上,不 足50%,且绝对金额超过1,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,不足50%,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算。 (二)本章程第四十九条规定之外的资产抵 押和其他对外担保事项由董事会决定。 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事 会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事 2/3以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公 司对外担保的管理、风险控制、信息披露、 审批程序及法律责任等内容。对外担保制度 作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会 批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险,并对违规或失当的对
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