飞沃科技(301232):2025-066 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
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时间:2025年08月30日 17:29:04 中财网 |
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原标题:
飞沃科技:2025-066 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码:301232 证券简称:
飞沃科技 公告编号:2025-066
湖南飞沃
新能源科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。湖南飞沃
新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月28日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》,议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》的相关内容进行相应修订,本次修订后,公司拟不再设置监事会,监事会相关职权由董事会审计委员会行使,《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用,该议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。具体修订对照表如下:
修订前 | 修订后 |
股东大会 | 股东会 |
第一条为维护湖南飞沃新能源科技股份有
限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
其他有关规定,制订本章程。 | 第一条为维护湖南飞沃新能源科技股份有
限公司(以下简称“公司”)、股东、职工
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和其他有关规定,制定本章程。 |
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第三条公司于2023年4月12日经中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
同意注册,首次向社会公众发行人民币普通
股13,470,000股,并于2023年6月15日在
深圳证券交易所上市。 | 第三条公司于2023年4月12日经中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核准,首次向社会公众发行人民币普通股
13,470,000股,并于2023年6月15日在深圳
证券交易所上市。 |
第八条董事长为公司法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的,由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后,
依照法律或者本章程的规定,可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以
其认购的股份为限对公司承担责任,公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 | 第十一条本公司章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程,股东可以
起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管
理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 |
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理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 股东、董事和高级管理人员。 |
第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。 |
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、
公正的原则,同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和
价格应当相同;任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、
公正的原则,同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份,每股的发行条
件和价格相同;认购人所认购的股份,每股
支付相同价额。 |
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面
值,每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股,以人民币标明
面值,每股面值人民币1元。 |
第十九条公司设立时的普通股总数为
30,000,000股。由8名发起人以各自所拥有的
原湖南飞沃新能源科技有限公司截止2016年
3月31日经审计的净资产出资,各发起人出
资已经在公司设立时缴足,各发起人情况如
下:...... | 第二十条公司成立时发起人分别将其所持
原湖南飞沃新能源科技有限公司截止2016
年3月31日经审计的净资产按照1:1新的折
股比例折成股份投入股份公司。公司设立时
发行的股份总数为30,000,000股、面额股的
每股金额为1元,各发起人情况如下:...... |
第二十条公司的股份总数为75,162,347股,
全部为人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为
75,162,347股,公司的股本结构为:普通股
75,162,347股,其他类别股0股。 |
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款、
补偿或贷款等形式,为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助,公司实施员
工持股计划的除外。 |
3
| 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议,公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助,但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依
照法律法规的规定,经股东大会作出决议,
可以釆用下列方式增加资本:(一)公开发
行股份;(二)非公开发行股份;(三)向
现有股东派送红股;(四)以公积金转增股
本;(五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东会作出决议,
可以釆用下列方式增加资本:(一)向不特
定对象发行股份;(二)向特定对象发行股
份;(三)向现有股东派送红股;(四)以
公积金转增股本;(五)法律、行政法规及
中国证监会规定的其他方式。 |
第二十四条公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:(一)减少公司注册资
本;(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份。(五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券。(六)上市公
司为维护公司价值及股东权益所必需。(七)
法律、行政法规、规章或有关主管部门规定
的其他方式。除上述情形外,公司不得收购
本公司股份。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;(二)与持有本
公司股份的其他公司合并;(三)将股份用
于员工持股计划或者股权激励;(四)股东
因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议,要求公司收购其股份。(五)将股份用
于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券。(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
第二十五条公司因本章程第二十四条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 | 第二十六条公司收购本公司股份,可以通过
公开的集中交易方式,或者法律、行政法规 |
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定的情形收购本公司股份的,应当通过公开
的集中交易方式进行。除此之外,收购本公
司股份,可以通过公开的集中交易方式,或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 | 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司
因本章程第二十四条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,经2/3以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起10日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在6个月内转让或者
注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%,并应
当在3年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的,应当依照《证
券法》的等相关规定履行信息披露义务。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东会决议。公司因
本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,可以依照本章程的规定或者股东会的授
权,经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起10日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在6个月内转让或者
注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的10%,并应
当在3年内转让或者注销。 |
第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
第二十九条发起人持有的公司股份,自公司
成立之日起1年以内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。 |
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交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司股份及其变动情况,在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有的
公司股份总数25%;所持公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开
发行股票上市之日起6个月内申报离职的,
自申报离职之日起18个月内不得转让其直接
持有的本公司股份;在首次公开发行股票上
市之日起第7个月至第12个月之间申报离职
的,自申报离职之日起12个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的,仍应遵守上述规定。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的公司股份(含优先股份)及其变动情
况,在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的25%;所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员在首次公开发行股
票上市之日起6个月内申报离职的,自申报
离职之日起18个月内不得转让其直接持有的
本公司股份;在首次公开发行股票上市之日
起第7个月至第12个月之间申报离职的,自
申报离职之日起12个月内不得转让其直接持
有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、高级管
理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍
应遵守上述规定。 |
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员,将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的,以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员,将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券, |
6
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
第三十一条公司依据中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类及比
例享有权利,承担义务;持有同一种类股份
的股东,享有同等权利、承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议,定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌
握公司的股权结构。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利,承担义务;持有同
一类别股份的股东,享有同等权利、承担同
种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
及服务协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,
及时掌握公司的股权结构。 |
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东会召集人确定股权登记日,
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 |
第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 | 第三十四条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 |
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其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权;
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建
议或者质询;
(四)依照法律、法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份;
(五)依照法律、法规及本章程的规定获得
有关信息,包括:查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,有权要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程
所规定的其他权利。 | 其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会,并行使相应
的表决权;
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建
议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
料的,应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件,公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供,应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损 |
8
| 害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并
应当自股东提出书面请求之日起15日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的,股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的,适用前四款的规定。 |
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出
之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的,股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60日内,请求人民法院撤销。但是,股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前,相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责,确保
公司正常运作。未被通知参加股东会会议的 |
9
| 股东自知道或者应当知道股东会决议作出之
日起60日内,可以请求人民法院撤销;自决
议作出之日起1年内没有行使撤销权的,撤
销权消灭。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务,充
分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
新增 | 第三十七条有下列情形之一的,公司股东
会、董事会的决议不成立:(一)未召开股
东会、董事会会议作出决议;(二)股东会、
董事会会议未对决议事项进行表决;(三)
出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数;(四)同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
连续180日以上单独或合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。 |
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求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的,连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东,可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
第三十八条公司股东承担下列义务:
(―)遵守法律、行政法规和本章程;(二)
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退
股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 | 第四十条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)
依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽
回其股本;(四)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益;(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
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股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、
行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | |
新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 |
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保和其他方式直接或间接侵占公
司资金、资产,损害公司和社会公众股股东
的合法权益,不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务,维护上
市公司利益。 |
新增 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺,不得擅自变更或者豁免; |
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| (三)严格按照有关规定履行信息披露义务,
积极主动配合公司做好信息披露工作,及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立,不得以任何方
式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的,适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的,与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的,应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
13
新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
第四十一条股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议;
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的
交易事项;
(十三)审议批准本章程第四十三条规定的
担保事项; | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报
酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十九条规定的担
保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或 |
14
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议,除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外,上述股东会
的其他职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
第四十三条公司下列对外担保行为,应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
(―)单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保;
(三)公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保;
(五)连续12个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%;
(六)连续12个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元;
(七)为公司的股东、实际控制人及其关联 | 第四十九条公司下列对外担保行为,应当在
董事会审议通过后提交股东会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保;
(三)公司的对外担保总额,超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(四)公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保;
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保;
(六)连续12个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元;
(七)为股东、实际控制人及其关联方提供 |
15
人提供的担保;
(八)法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会
会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立
董事2/3以上同意。股东大会审议前款第(五)
项担保事项时,必须经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保,属于本条所列
(一)、(二)、(四)、(六)的情形的,
可以豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供担保的议案时,该股东或受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担
保时,必须要求对方提供反担保,且反担保
的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保,是指公司为他人提供
的担保,包括公司对控股子公司提供的担保;
公司及公司控股子公司的对外担保总额,是
指包括公司对控股子公司在内的公司对外担
保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。 | 的担保;
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会
会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立
董事2/3以上同意。股东会审议前款第(四)
项担保事项时,必须经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保,属于本条所列
(一)、(二)、(五)、(六)的情形的,
可以豁免提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时,该股东或受该实际控
制人支配的股东,不得参与该项表决,该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担
保时,必须要求对方提供反担保,且反担保
的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保,是指公司为他人提供
的担保,包括公司对控股子公司提供的担保;
公司及公司控股子公司的对外担保总额,是
指包括公司对控股子公司在内的公司对外担
保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。 |
第四十四条股东大会分为年度股东大会和 | 第五十条股东会分为年度股东会和临时股 |
16
临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。 | 东会。年度股东会每年召开一次,应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 |
第四十五条有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程规定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第五十一条有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
(含表决权恢复的优先股等)的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
第四十六条本公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或股东大会通知中所列明的地
点。
股东大会将设置会场,以现场与网络相结合
的形式召开。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为:公
司住所地或股东会通知中所列明的地点。股
东会将设置会场,以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
会提供便利。发出股东会通知后,无正当理
由,股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的,召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
公司应当保证股东会会议合法、有效,为股
东参加会议提供便利。股东会应当给予每个
提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参
加股东会的,视为出席。 |
第四十七条公司召开股东大会时将聘请律 | 第五十三条本公司召开股东会时将聘请律 |
17
师对以下问题出具法律意见并公告:(一)
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效;(三)会议的表
决程序、表决结果是否合法有效;(四)应
本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 师对以下问题出具法律意见并公告:(一)
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定;(二)出席会议人员
的资格、召集人资格是否合法有效;(三)
会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
第四十八条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的,在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知;董事会不同意召开临
时股东会的,说明理由并公告。 |
第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应当征得
监事会的同意。 | 第五十五条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会,应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到 |
18
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到请求后10日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或不履行召集股东大会会议职
责,监事会有权自行召集和主持。 | 提议后10日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或不履行召集股东会会议职责,审
计委员会可以自行召集和主持。 |
第五十条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%以
上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东
向董事会请求召开临时股东会,应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计
持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优
先股等)的股东向审计委员会提议召开临时
股东会,应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收
到请求后5日内发出召开股东会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的,视为审计委员会不召集和主持股东会,
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 |
19
| 上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东
可以自行召集和主持。 |
第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向向深圳证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的,须书面通知董事会,同时向深
圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股(含表
决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时,向深圳证券交易所提
交有关证明材料。 |
第五十二条对于监事会或股东自行召集的
股东大会,董事会及董事会秘书应予配合。
董事会应予提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会,董事会及董事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
第五十三条监事会或股东自行召集的股东
大会,会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十九条审计委员会或股东自行召集的
股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 |
第五十五条公司召开股东大会,董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大
会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四规定的提案,股东大会不得进行表决并 | 第六十一条公司召开股东会,董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决
权恢复的优先股等)的股东,可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知,公告临时提案的内容,并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定,或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会 |
20
作出决议。 | 通知公告后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
第五十七条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容,以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的,发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络投票的开始时间,不得早于现
场股东大会召开前1日下午3:00,并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 | 第六十三条股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会,并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容,以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东会召开前1日下午3:00,
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。 |
21
变更。 | |
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事、监事外,每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的,
股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事外,每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
第六十一条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人,均有权出席股东大会,并依
照有关法律、行政法规及本章程的规定行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代
理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第六十七条股权登记日登记在册的所有普
通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、
持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
人,均有权出席股东会,并依照有关法律、
行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理
人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出
席会议的,应出示本人及代理人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人(或其他组织)股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的,应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件、证明或股票账户卡;代理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人(或其他组织)股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 |
22
证明其具有法定代表人资格的有效证明;委
托代理人出席会议的,代理人应出示本人身
份证、法人(或其他组织)股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 证明其具有法定代表人资格的有效证明;代
理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人(或其他组织)股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 |
第六十三条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)
代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)
分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书
签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或
盖章)。委托人为法人(或其他组织)股东
的,应加盖法人(或其他组织)单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量;(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等;(四)委托书签发日期和有效
期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托
人为法人(或其他组织)股东的,应加盖法
人(或其他组织)单位印章。 |
第六十六条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。 |
第六十八条股东大会召开时,本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的,董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的1名监事 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时,由过半数的董
事共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时,由过半数的审计委员 |
23
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 会成员共同推举的1名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会,由召集人或其推举
代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的,经出席股东会有表
决权过半数的股东同意,股东会可推举一人
担任会议主持人,继续开会。 |
第七十条公司制定股东大会议事规则,详细
规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东大会对董事会的
授权原则,授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。 | 第七十六条公司制定股东会议事规则,详细
规定股东会的召集、召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东会对董事
会的授权原则,授权内容应明确具体。股东
会议事规则应列入公司章程或作为本章程的
附件,由董事会拟定,股东会批准。 |
第七十一条在年度股东大会上,董事会、监
事会应当就其过去1年的工作向股东大会作
出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上,董事会应当就
其过去1年的工作向股东会作出报告,每名
独立董事也应作出述职报告。 |
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
第七十四条股东大会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; | 第八十条股东会应有会议记录,由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名; |
24
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
第七十五条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册、代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册、代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10年。 |
第七十七条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的
股东所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议
通过:(一)董事会的工作报告;(二)董
事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; |
25
损方案;(三)董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算
方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法;(四)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
第七十九条下列事项由股东大会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变
更公司形式;
(三)《公司章程》及其附件(包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则)的修改;
(四)公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的;
(五)股权激励计划和员工持股计划;
(六)分拆所属子公司上市;
(七)发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种;
(八)回购股份用于减少注册资本;
(九)重大资产重组;
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在
本所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十一)法律、行政法规或《公司章程》规
定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议
通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算或变
更公司形式;
(三)本章程及其附件(包括股东会议事规
则、董事会议事规则)的修改;
(四)公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划和员工持股计划;
(六)分拆所属子公司上市;
(七)发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种;
(八)回购股份用于减少注册资本;
(九)重大资产重组;
(十)公司股东会决议主动撤回其股票在本
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十一)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第(六)项、第(十)项所述提案,除 |
26
其他事项。
前款第(六)项、第(十)项所述提案,除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过外,还应当经出席会议的除上市
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有上市公司5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | 应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过外,还应当经出席会议的除上市公
司董事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的,该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权,且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 | 第八十六条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每1股份享有1票表
决权,类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的,该超过
规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权,且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外,公司不得对征集 |
27
持股比例限制。 | 投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东,包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东会以特别决议批准,公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会决议。
(一)董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为:
(1)公司董事会、单独或合并持有公司3%
以上股份的股东有权提名公司非独立董事候
选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟
选举或变更的非独立董事人数。
(2)董事会、监事会、单独或合并持有公司
已发行股份1%以上的股东,有权依据法律法
规和本章程的规定向股东大会提出独立董事
候选人,提名人提名的候选人人数不得超过
拟选举或变更的独立董事人数。
(3)董事(包括独立董事)提名人提名董事
候选人的,应以书面形式于董事会召开前3
日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括
候选董事的简历及候选人同意接受提名的书
面确认。上述提案由董事会形式审核后提交
股东大会表决。 | 第八十九条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
(一)董事候选人提案的方式和程序为:
1、公司董事会、单独或合计持有公司3%以
上股份的股东有权提名公司非独立董事候选
人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选
举或变更的非独立董事人数。
2、董事会、审计委员会、单独或合计持有公
司已发行股份1%以上的股东,有权依据法
律、行政法规和本章程的规定向股东会提出
独立董事候选人,提名人提名的候选人人数
不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
3、董事(包括独立董事)提名人提名董事候
选人的,应以书面形式于董事会召开前3日
将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候
选董事的简历及候选人同意接受提名的书面
确认。上述提案由董事会形式审核后提交股
东会表决。
(二)股东会选举两名或两名以上董事时,
实行累积投票制,具体办法如下: |
28
2、监事候选人提案方式和程序为:
(1)公司监事会、单独或合并持有公司3%
以上股份的股东有权提名公司监事候选人,
提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或
变更的监事人数。
(2)职工代表担任的监事由公司职工民主选
举产生。
(3)监事提名人提名监事候选人的,应以书
面形式于监事会召开前3日将提案送交公司
监事会。提案应包括候选监事的简历及候选
人同意接受提名的书面确认。上述提案由监
事会形式审核后提交股东大会表决。董事和
监事候选人提名人数达到公司章程规定的人
数时,方可进行表决。
董事候选人及非职工代表监事候选人应在股
东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提
名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行职责。
(二)股东大会选举两名或两名以上董事、
监事时,实行累积投票制,具体办法如下:
股东在选举非独立董事、非职工代表监事投
票时,可投票数等于该股东所持有的股份数
额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监
事人数,股东可以将其总票数集中投给一个
或几个非独立董事候选人、非职工代表监事
候选人,按得票多少依次决定非独立董事、
非职工代表监事的当选。
股东在选举独立董事投票时,可投票数等于 | 股东在选举董事时,可投票数等于该股东所
持有的股份数额乘以待选董事人数,股东可
以将其总票数集中投给一个或几个董事候选
人,按得票多少依次决定非独立董事的当选。
(三)董事候选人在股东会或职工代表大会
等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出
席会议,就其任职资格、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲
突,与公司控股股东、实际控制人以及其他
董事和高级管理人员的关系等情况进行说
明。 |
29
该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事
人数,股东可以将其总票数集中投给一个或
几个独立董事候选人,按得票多少依次决定
独立董事的当选。
(三)董事、监事候选人在股东大会或职工
代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应
当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以
及其他董事、监事和高级管理人员的关系等
情况进行说明。 | |
第八十五条股东大会审议提案时,不能对提
案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 | 第九十一条股东会审议提案时,不会对提案
进行修改,若变更,则应当被视为一个新的
提案,不能在本次股东会上表决。 |
第八十八条股东大会对提案进行表决前,应
当推举2名股东代表参加计票和监票,并当
场公布表决结果。审议事项与股东有利害关
系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第九十四条股东会对提案进行表决前,应当
推举2名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
第八十九条股东大会现场结束时间不得早
于网络投票或其他方式表决的结束时间,会 | 第九十五条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 |
30
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
第九十条出席股东大会的股东,应当对提交
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条出席股东会的股东,应当对提交
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人,按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
第九十三条提案未获通过,或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议中作特别提示。 | 第九十九条提案未获通过,或者本次股东会
变更前次股东会决议的,应当在股东会决议
公告中作特别提示。 |
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的,新任董事、监事在股东大会结束
时就任。 | 第一百条股东会通过有关董事选举提案的,
新任董事在股东会结束时就任。 |
第九十六条公司董事为自然人,董事无须持
有公司股份。
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 | 第一百〇二条公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 |
31
罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾5年。
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会釆取证券市场禁入措施
尚在禁入期的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员,期限
尚未届满的;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。 | 未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满
之日起未逾2年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会釆取证券市场禁入措施,
期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未
届满的;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 |
第九十七条董事由股东大会选举或更换,任
期3年。董事任期届满,可连选连任。董事
在任期届满以前,股东大会不得无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, | 第一百〇三条董事由股东会选举或更换,任
期3年。董事任期届满,可连选连任。董事
在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 |
32
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大
会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意,与公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便
利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与公司同类的业
务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保;
(五)未向董事会或者股东会报告,并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过,不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易;
(六)不得利用职务便利,为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过,或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定,不 |
33
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 能利用该商业机会的除外;
(七)未向董事会或者股东会报告,并经股
东会决议通过,不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务;
(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有;
(九)不得擅自披露公司秘密;
(十)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业,以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人,与公司订立合同或者进行
交易,适用本条第二款第(五)项规定。 |
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东; |
34
整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | (三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时,辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
继续履行职责。在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。出现前述情
形的,公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇七条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
告,公司收到辞职报告之日辞职生效,公司
将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
定最低人数时,辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照
有关法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定继续履行职责。在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。出现前述
情形的,公司应当在2个月内完成补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 |
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和
股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除。
董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业 | 第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和
股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 |
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秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务
的持续时间为其任职结束后2年,其他忠实
义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 | 责任,不因离任而免除或者终止。
董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务
的持续时间为其任职结束后2年,其他忠实
义务的持续期间应当根据公平原则决定。 |
新增 | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事,决
议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董
事可以要求公司予以赔偿。 |
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公
司财物为他人提供担保的,董事会应当建议
股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,
该董事应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 | 第一百一十二条董事执行公司职务,给他人
造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存
在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东会批准,董事擅自以公司
财物为他人提供担保的,董事会应当建议股
东会予以撤换,因此给公司造成损失的,该
董事应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 |
第一百〇七条董事会由9名董事组成,包括
6名非独立董事及3名独立董事,设董事长1
名。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
公司建立独立董事制度,独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务并与公司及公 | 第一百一十四条董事会由9名董事组成,包
括6名非独立董事及3名独立董事,设董事
长1名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
董事会中设有职工代表,董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 |
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司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件
及本章程的规定另行制定独立董事工作制
度。
公司设3名独立董事,其中至少有1名会计
专业人士。 | 或者其他形式民主选举产生后,直接进入董
事会。本公司董事会中职工代表担任的董事
1人。
公司应当依据法律、行政法规、部门规章、
中国证监会颁布的规范性文件及本章程的规
定制定独立董事工作制度。
公司设3名独立董事,其中至少有1名会计
专业人士。 |
第一百〇八条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 | 第一百一十五条董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 |
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会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | 项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制定本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东
会审议。 |
第一百一十条公司制定董事会议事规则,以
确保董事会落实股东大会决议,提高工作效
率,保证科学决策。董事会议事规则作为本
章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批
准后实施。 | 第一百一十七条董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东会决议,提高工
作效率,保证科学决策。董事会议事规则作
为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批
准。 |
第一百一十二条公司下列交易事项(提供担
保、提供财务资助除外),须经董事会审议
通过:
(一)交易达到下列标准之一,由董事会审
议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的,以较高者作
为计算依据; | 第一百一十九条公司下列交易事项(提供担
保、提供财务资助除外),须经董事会审议
通过:
(一)交易达到下列标准之一,由董事会审
议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的,以较高者作
为计算依据; |
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2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上,不足50%,且绝
对金额超过1,000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上,不足50%,且绝对金
额超过100万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的10%以上,不
足50%,且绝对金额超过1,000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上,不足50%,且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。
(二)本章程第四十三条规定之外的资产抵
押和其他对外担保事项由董事会决定。
董事会审批对外担保事项时,必须取得董事
会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事
2/3以上同意。
董事会应当制定对外担保制度,具体规定公
司对外担保的管理、风险控制、信息披露、
审批程序及法律责任等内容。对外担保制度
作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大
会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 | 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上,不足50%,且绝
对金额超过1,000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上,不足50%,且绝对金
额超过100万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的10%以上,不
足50%,且绝对金额超过1,000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上,不足50%,且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。
(二)本章程第四十九条规定之外的资产抵
押和其他对外担保事项由董事会决定。
董事会审批对外担保事项时,必须取得董事
会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事
2/3以上同意。
董事会应当制定对外担保制度,具体规定公
司对外担保的管理、风险控制、信息披露、
审批程序及法律责任等内容。对外担保制度
作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会
批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 |
39(未完)