[担保]飞沃科技(301232):对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《上市公司对外担保监管要求》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司发生对外担保，按照本制度执行。 第四条 子公司在对外担保事项递交子公司董事会或股东会审议之前，应提前五个工作日向公司进行书面申报，并在子公司董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二章对外担保的审批权限 第七条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第八条 公司董事会审议对外担保须由出席董事会会议的三分之二以上且不少于全体董事二分之一董事审议通过。董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。董事会对关联方的担保事项作决议时，出席的非关联董事不足3人的，应当将该笔交易提交公司股东会审议。 第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以审议通过后方可提交股东会进行审议。 第十条 股东会审议本制度第十一条第（五）项担保事项时，应当取得出席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。 第十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本制度及公司章程规定的其他担保情形。 上述所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准，任何个人无权决定。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 股东会在审议为股东、实际控制人及关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条 公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保按照本制度第十一条规定履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十四条 本制度第十一条规定由股东会审议之外的其他对外担保事项，均需由董事会审议通过。 第三章公司对外担保申请的审核程序 第十五条 董事在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，应对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效作出审慎判断，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）公司对其具有控制能力。 董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当及时披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十六条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）担保项目不符合国家法律、行政法规和政策规定的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （四）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。 （五）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外； （六）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （七）经营状况已经恶化、信誉不良、资不抵债，且没有改善迹象的；（八）相关法律、行政法规规定的不能提供担保的其他情形。 第十七条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十八条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前三十个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 第二十条 财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。 第二十一条 董事会办公室在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。 第二十二条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十三条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十四条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上且不少于全体董事二分之一的董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足出席董事成员三分之二或不足全体董事二分之一的，该对外担保事项交由股东会表决。 第二十五条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十六条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。 第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保的日常管理 第二十八条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、行政法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十九条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第三十条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表（如有）并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。 第三十一条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的经营或财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第三十二条 财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 公司发现有证据证明被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者可能丧失履行债务能力时，董事会应及时采取必要措施，有效控制风险，将损失降低到最小程度；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施请求法院确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十三条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第三十四条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况等进行专项说明，并发表独立意见。 第五章 责任追究 第三十五条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。 第六章 附则 第三十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。 第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十九条 本制度解释权属于公司董事会。 第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十一条 本制度的修改或废止由股东会决定。 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 二○二五年八月二十八日 中财网
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