飞沃科技(301232):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条为规范湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职行为，确保公司经营管理的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖南飞沃新能源科技有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务等离职的情形。 第二章 离职情形和生效的条件 第三条公司董事、高级管理人员在任期届满前辞任或辞职的，应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。具体离职程序和办法按相关劳动合同及公司规定执行。 除本制度第五条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深证证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则的相关规定和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第四条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日接任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。 第五条董事、高级管理人员存在下列不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律法规、深交所规定的其他情形。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条款第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深交所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第六条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第三章 移交手续与未结事项处理 第七条董事及高级管理人员应在离职生效后5个工作日内，向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人共同签署离职交接相关文件。公司内部审计部门及法务部门负责监督交接。 第八条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第九条拟离职董事和高级管理人员需在离职文件中明确是否存在未履行承诺事项及其他未尽事宜，如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章离职董事及高级管理人员的义务 第十条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十一条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或者深交所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十二条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查（如涉及），不得拒绝提供必要文件及说明。 第十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第十四条董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。离职董事及高级管理人员违反前述保密义务的，公司有权依法追究其法律责任。 第十五条公司董事和高级管理人员离职后，应持续履行任职期间作出的公开承诺（如增持计划、限售承诺等），并及时向公司报备承诺履行进展。 第十六条公司董事会秘书负责登记离职人员公开承诺事项，定期核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。 第五章责任追究机制 第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务或保密义务等情形的，董事会审计委员会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第十九条本制度未尽事宜或者本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十条本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。 第二十一条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 二〇二五年八月二十八日 中财网
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