飞沃科技(301232):利润分配管理制度
利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策、决策机制和流程，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制订本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配的原则包括： （一）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。 同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配利润，并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红； （三）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （四）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（五）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润； （六）存在股东违规占用公司资金的情况的，公司应该扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （七）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利； （八）公司坚持现金分红为主的利润分配原则，在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提议公司进行股票股利分配。 （九）当公司出现下列情形时，可以不进行利润分配： 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、公司未来12个月内有重大资金支出安排； 4、当年经营性现金流为负。 第三条 税后利润分配顺序 （一）弥补以前年度亏损。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损； （二）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取； （三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定； （四）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配； （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任； （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第五条 利润分配的时间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东会审议。 第六条 利润分配应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 第七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万。 第三章 股东回报规划 第八条 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东会审议决定。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 第九条 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。 第十条 股东回报规划或股东回报规划的调整应依据公司章程决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 第四章利润分配决策机制 第十一条 公司利润分配的决策程序 （一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害、公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）股东会审议利润分配需履行的程序和要求：董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （三）公司董事会、股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 第十二条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第十三条 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 第十四条 利润分配政策调整的决策程序 （一）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化公司，需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定； （二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经董事会审议通过后提交股东会特别决议的方式（即经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上）审议通过。 第十五条 公司拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第五章利润分配监督约束机制 第十六条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第十七条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。 第十八条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第二十一条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东会批准。 第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释。 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 二〇二五年八月二十八日 中财网
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