飞沃科技(301232):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年8月）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为了进一步加强湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，以及《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动行为的管理。 第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章禁止买卖本公司股票的情形 第五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。 公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第七条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第八条持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三章信息申报、披露与监管 第九条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）： （一）公司新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十一条公司董事、高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在指定网站公开披露以上信息。 第十二条公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第十三条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十四条公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第十五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查上述人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。 第十七条公司董事、高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。 深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。 第四章账户及股份管理 第十八条公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。 第十九条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十条公司应当按照中国结算公司深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第二十一条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将根据其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 第二十二条公司董事、高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式新增公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第二十三条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。 第二十四条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十五条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第五条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十六条每年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十七条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第二十八条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十九条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第五章违规责任 第三十条公司董事、高级管理人员违反本制度规定及相关法律法规买卖公司股票的，除非当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、将以董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、高级管理人员违反本制度第六条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司将视情节轻重给与本条第一款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任； （三）对于董事或高级管理人员违反本制度第八条规定的，董事会将收回其所得权益，并及时披露相关事项； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（五）触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第六章附则 第三十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》办理；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本制度由董事会负责解释和修订。 第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 湖南飞沃新能源科技股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十八日 中财网
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