中青旅(600138):中青旅重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （2025年8月29日第十届董事会第二次会议审议修订） 第一章总则 第一条为了及时、充分、准确地收集、整理与信息披露相关的重大信息，加强中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》《信息披露事务管理制度》的规定，制定本制度。 第二条本制度所称“重大信息”是指所有可能对公司股票价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。出现、发生或者即将发生重大信息的，负有报告义务的责任人应当及时按照本制度的规定履行内部报告程序。 第三条本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门、各分公司、控股子公司（下称“各单位”）负责人及联络人； （三）公司委派至参股公司的董事和高级管理人员； （四）其他可能接触重大信息的相关人员。 报告义务人应当及时履行重大信息内部报告义务，保证提供信息和文件资料的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第四条董事会秘书负责协调执行公司信息披露事务管理制度，组织和管理证券部具体承担公司信息披露工作，包括督促公司制定并执行重大信息内部报告制度，负责汇集各单位涉及披露的重大信息收集、整理、分析、报告等，委派，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务。 第五条公司各部门应在本部门职责范围内，承担相关重大信息的收集、报告义务。各分公司、控股子公司应及时、充分报告经营中重大事项。 各单位负责人为本部门或本公司的信息报告第一责任人，应当督促本部门或本公司严格执行本制度，并指定重大信息内部报告联络人，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或证券部。 第二章重大信息范围 第一节重大交易 第六条除关联交易及日常经营活动之外，各单位知悉或筹划如下重大交易事项，预计达到第七条或第八条规定标准的，相关报告义务人应当及时报告，并持续汇报事件进展情况。 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第七条各单位知悉或筹划提供财务资助、提供担保事项，无论金额大小，报告义务人均应当及时履行内部报告程序。 第八条除另有规定外，第六条规定的重大交易达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行内部报告程序。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第八条规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第八条规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用上述规定。 第十条租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用第八条规定。 第十一条直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第八条规定。 放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第八条规定。 部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第八条规定。 第十二条发生提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第八条规定。 除前款规定外，发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，报告义务人应及时履行内部报告程序。 第十三条与同一交易方同时发生第七条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用第八条规定。 第十四条公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的重大交易、日常交易，可以免于报告。 第二节关联交易 第十五条各单位知悉或筹划公司《关联交易管理办法》第三章、第四章规定的关联交易，报告义务人应及时履行内部报告程序。 第三节日常交易 第十六条各单位知悉或筹划与日常经营相关的以下类型的交易，预计达到第十七条规定标准的，相关报告义务人应当及时报告，并持续汇报事件进展情况。 （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用本章第二节的规定。 第十七条各单位拟签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行内部报告程序。 （一）涉及第十六条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及第十六条第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第十八条各单位与他人共同承接建设工程项目，作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用第十七条规定；作为非总承包人的，应当以实际承担的合同金额适用第十七条规定。 第十九条各单位参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到第十七条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时报告。公示期结束后取得中标通知书的或预计无法取得中标通知书的，也应当及时报告。 第四节其他重大事项 第二十条各单位知悉或发生下列重大诉讼、仲裁事项的，报告义务人应当及时履行内部报告程序。 （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额达到第（一）项标准的，也应当及时报告。 第二十一条各单位知悉、筹划或发生下列重大事项的，相关报告义务人应当及时报告，并持续汇报事件进展情况。 （一）计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元；（二）发生重大亏损或遭受重大损失； （三）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （四）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （五）决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （六）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （七）营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （八）主要银行账户被冻结； （九）主要或者全部业务陷入停顿； （十）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （十一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）控股子公司或者参股公司发生破产事项； （十四）变更募集资金用途； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；（十七）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （十八）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项； （十九）其他可能导致股价严重异常波动的事项； （二十）上海证券交易所或者公司认定的其他重大事项。 上述事项涉及具体金额的，应当参照适用本章第一节、第二节规定。 第二十二条控股子公司应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第二十三条公司筹划或发生下列重大事项的，相关报告义务人应当及时报告，并持续汇报事件进展情况。 （一）实施合并、分立、分拆上市； （二）发生重整、和解、清算等破产事项及实施预重整等事项； （三）会计政策、会计估计变更； （四）进行回购； （五）实施股权激励、员工持股计划； （六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （九）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。 （十一）经营方针和经营范围发生重大变化； （十二）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （十三）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （十四）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘。 （十五）公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或者证券简称的；（十六）《上海证券交易所股票上司规则》第七章第二节规定的可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项； （十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大事项。 上述事项涉及具体金额的，应当参照适用本章第一节、第二节规定。 第三章重大信息内部报告程序 第二十四条报告义务人应在以下任一时点最先发生时，及时报告第二章规定的重大信息，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时报告情况：（一）各单位就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、筹划启动等；（二）各单位就重大事项与交易对方、中介机构等进行协商或者谈判；（三）各单位就重大事项提交公司投资与审查委员会、总裁办公会等履行公司审批程序； （四）控股子公司、参股公司董事会、股东会就重大事项形成决议；（五）与交易对方、中介机构等签署意向书、合同、协议等文件； （六）相关重大信息拟在上海证券交易所以外的其他渠道披露； （七）收到政府、法院等单位的通知、批复、处罚、受理、裁定、判决等文件； （八）各单位拟申诉、起诉、申请仲裁、二审等； （九）已报告的重大事项相关信息发生变化。 第二十五条涉及公司本级的重大信息，相关报告义务人应及时向董事会秘书或证券部报告。 涉及分公司、控股子公司、参股公司的重大信息，相关报告义务人应按照公司《下属企业管控事项清单（试行）》及其他公司规章制度的规定，根据具体事项确定归口管理的公司职能部门，并及时向其报告。公司各部门报告义务人应及时向董事会秘书或证券部报告。 第二十六条报告义务人应以面谈、电话、邮件等形式向董事会秘书或证券部报告，并配合提供相关书面文件。包括但不限于： （一）重大信息概况、涉及各方基本情况； （二）对公司经营的影响； （三）涉及的协议、意向书、合同、中标通知书等； （四）涉及的政府批文、法院判决等； （五）中介机构出具的相关意见书； （六）各单位内部对重大事项的审批意见。 第二十七条董事会秘书或证券部应按照相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》等规范性文件以及公司《章程》有关规定，对获悉的重大信息进行分析判断，并根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》《信息披露事务管理制度》等规定，履行信息披露义务或公司治理审批程序。 第二十八条各单位报告义务人对第二章规定的重大信息范围和第三章规定的报告时点等无法判断的，应及时向董事会秘书或证券部咨询确认。 第二十九条董事会秘书应当根据实际情况，不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行信息披露、重大信息报告等方面的培训。 第三十条证券部负责对获悉的重大信息进行整理并妥善保存。 第四章责任与处罚 第三十一条相关报告义务人在重大信息尚未依法公开披露前，均负有保密义务，应按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行内幕信息管理和内幕信息知情人的登记与管理。 第三十二条报告义务人未及时、真实、准确、完整报送本制度规定的重大信息，导致公司信息披露违规的，给公司造成严重影响或损失时，公司应根据违规问责相关规定对该责任人给予相应处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第三十三条本制度未尽事宜，遵照《上海证券交易所上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。 第三十四条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条本制度经董事会审议通过之日起实施，原《重大事项内部报告制度》（2005年3月）同步废止。 中财网
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