皖新传媒(601801):安徽新华传媒股份有限公司董事离职管理制度
董事离职管理制度 第一章 总则 第一条为规范安徽新华传媒股份有限公司（以下简称 公司）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性， 维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期 届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规 定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离 职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经 营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法 权益。 第二章 离职情形与程序 第四条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、 被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。 第五条辞职程序： 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公 司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收 到辞职报告之日辞职生效。 第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法 定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第七条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董 事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职 的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提 出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。 第八条被解除职务程序： 公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规 定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日 解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除 董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时， 应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告 知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行 口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达 给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合 考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 第九条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》 的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定 是否补偿以及补偿的合理数额。 第十条公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通 过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券 账户、离职时间等个人信息。 第三章 离职董事的责任及义务 第十一条董事应于正式离职5日内向董事会办妥所有 移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明 及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的 移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。 第十二条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离 职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公 开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完 毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在 必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。 第十三条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰 公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公 司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十四条公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十五条离职董事应承担的其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终 止。 第十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致 使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十七条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、 规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造 成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法 犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十八条离职董事对追责决定有异议的，可自收到通 知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不 影响公司采取财产保全措施。 第四章 离职董事的持股管理 第十九条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于 内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规 的交易。 第二十条离职董事的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司 股份； （二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时 确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1．每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减 持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2．离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； 3．中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他 规定。 第二十一条离职董事对持有股份比例、持有期限、变 动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行 所作出的承诺。 第二十二条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘 书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 附则 第二十三条本制度的规定同时适用于公司高级管理人 员。 第二十四条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、 规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度由董事会负责制定、解释和修订， 自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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