皖新传媒(601801):安徽新华传媒股份有限公司关联交易管理制度(2025年修订)
安徽新华传媒股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范安徽新华传媒股份有限公司(以 下简称公司)关联交易行为,提高公司规范运作水平,明确 管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法权益,保护 中小投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下 简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》等的规定,制定本制度。 第二条公司与关联人进行交易时,应遵循以下基本原 则: (一)平等、自愿、等价、有偿的原则; (二)公平、公正、公开的原则; (三)不损害公司及非关联股东合法权益的原则; (四)关联股东及董事回避的原则; (五)关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 司的行为,适用本制度的规定。 控股子公司是指公司持有其50%以上的股份,或者能够 决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司。 第二章关联人和关联关系 第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在 关联人。 第五条具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织; (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除本 公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织; (三)关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除本公司及公司控股子公司 以外的法人或其他组织; (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一 致行动人; (五)中国证监会、上海证券交易所(以下简称上交所) 或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条公司与第五条第(二)项所列法人受同一国有 资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的 董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管 理人员的除外。 第七条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自 然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、高级管理人员; (三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级 管理人员; (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密 切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母; (五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致本公司利益 对其倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或者自然人,为公司 潜在关联人: (一)根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出 的安排,在协议或者安排生效后,或在未来12个月内,将 具有第五条或者第七条规定的情形之一; (二)过去12个月内,曾经具有第五条或者第七条规 定的情形之一。 第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能 力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主 要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理 关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第十条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间 发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款 等); (四)提供担保(含对控股子公司担保等); (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等); (十二)购买原材料、燃料、动力; (十三)销售产品、商品; (十四)提供或者接受劳务; (十五)委托或者受托销售; (十六)在关联人的财务公司存贷款业务; (十七)与关联人共同投资; (十八)中国证监会和上交所根据实质重于形式原则认 定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。 第十一条公司及其控股子公司在发生交易活动时,相 关责任人应当仔细查阅关联人名单,审慎判断是否构成关联 交易。如果构成关联交易,应当在各自权限内履行审批、报 告义务。 第四章关联交易的管理 第十二条公司董事、高级管理人员,持股5%以上的股 东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关 联关系及时告知公司,并由公司向上交所备案。 公司建立关联方信息档案,至少每半年更新一次,公司 董事会办公室负责关联方信息档案的更新、维护、分类和汇 总等工作,通过多种方式对有关信息进行必要的核实验证, 并及时在公司内进行信息共享,确保各部门、各控股子公司 能够及时识别公司内部交易和公司对外关联交易。 第十三条公司董事会对公司的关联交易管理承担最终 责任。 第十四条相关单位管理职责: (一)公司董事会办公室负责协调公司日常关联交易事 项管理,包括承担关联交易申请的受理、将关联交易事项按 照决策权限的划分提请履行相应的决策程序、关联交易事项 的信息披露工作、拟定关联交易管理制度等工作; (二)公司财务部门负责跟踪关联交易发生情况,建立 关联交易业务台账,并定期或根据需要对关联交易进行汇总 和统计; (三)公司审计部门负责定期查阅公司及其控股子公司 与关联方之间的交易情况,审核公司是否存在关联方占用、 转移公司资金、资产及资源等。发现异常情况,应立即提请 董事会、审计委员会采取相应措施,并及时向上级主管部门 和监管机构报告; (四)各部门、各控股子公司(以下统称各单位)就关 联交易事项,各单位主要负责人为第一责任人,负责关联交 易事项的计划、申请、报批和统计工作,协助公司董事会办 公室和财务部门判断关联交易的合理性、必要性。 第十五条关联交易的内部控制基本流程 (一)年度计划内的日常关联交易: 公司各单位向财务部门报送计划,在计划中提出年度日 常关联交易预计,由财务部门牵头整理汇总,并组织分析判 断必要性、核定额度,并按照核定后的年度日常关联交易额 提交董事会办公室履行相应的决策程序。 (二)年度计划外的日常关联交易及非日常关联交易: 1.公司各单位向董事会办公室提出年度计划外关联交 易或非日常关联交易的申请,就该关联交易的具体事项、定 价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。董事 会办公室牵头组织相关单位对申请进行审核,并判断关联交 易的必要性、核定额度等; 2.由董事会办公室将核定后的关联交易提交履行相应的 决策程序。 第十六条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否 存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事至少应当每半年查阅一次公司与关联人 之间的资金往来情况,了解公司是否存在被董事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资 金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,应当及时提 请公司董事会采取相应措施。因关联人占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司 董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减 少损失,并追究有关人员的责任。 公司每年至少对关联交易进行一次专项审计,并将审计 结果报董事会和审计委员会。 第十七条公司董事会办公室应当确认公司关联人名单, 并及时向董事会和审计委员会报告。 公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系,或以非 公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。 第十八条公司应及时通过上交所网站“上市公司专区” 在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 公司关联自然人申报的信息包括: (一)姓名、身份证件号码; (二)与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括: (一)法人名称、法人组织机构代码; (二)与公司存在的关联关系说明等。 第五章关联交易的决策程序 第十九条公司发生的关联交易满足下列标准之一的, 应当经董事会审议批准并及时披露: (一)与关联自然人发生的交易(公司提供担保除外) 金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上,3000万元 以下或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上,5%以 下的关联交易; (二)与关联法人发生的交易(公司提供担保除外)金 额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,3000万元以 下或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上,5%以下 的关联交易; (三)法律、法规、规范性文件规定的其他应当经董事 会审议的情形。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第二十条公司发生的关联交易满足下列标准之一的, 除应当及时披露外,还应当在董事会审议批准后提交股东会 审议: (一)公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外) 金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易, 应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东会审议; (二)公司为关联人提供担保; (三)法律、法规、规范性文件规定的其他应当经股东 会审议的情形。 公司拟发生上述第(一)项重大关联交易的,应当提 供证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行 审计或者评估。 公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照本条第一 款规定执行,关联股东应当在股东会上回避表决。 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关 联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关 联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条公司与关联人共同出资设立公司,应当以 公司的出资额作为交易金额,适用本制度第十九条和第二十 条的规定。 第二十二条公司不得为关联人提供财务资助,但向非 由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供 财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提 交股东会审议。 第二十三条公司进行下列关联交易的,应当按照连续 十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用 本规定第十九条关于信息披露的规定和第二十条关于提交 股东会审议的规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组 织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的,不再纳 入相关的累计计算范围。 第二十四条公司拟与关联人发生本制度第十九条和第 二十条规定的关联交易的,应当在独立董事专门会议审议后, 提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务 顾问出具报告,作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审议, 形成书面意见,提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立 财务顾问出具报告,作为其判断的依据。 第二十五条公司董事会审议关联交易事项时,关联董 事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交 股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一 的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法 人或其他组织任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高 级管理人员的关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式 原则认定其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条公司股东会审议关联交易事项时,下列股 东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接 控制的; (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职; (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员; (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响; (八)中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的股东。 第二十七条公司审计委员会应当对关联交易的审议、 表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第六章关联交易的定价 第二十八条关联交易的价格或者取费原则应根据市场 条件公平合理的确定,任何一方不得利用自己的优势或垄断 地位强迫对方接受不合理的条件。 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议,明确关联 交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等 主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重 新履行相应的审批程序。 第二十九条公司关联交易定价应当公允,参照下列原 则执行: (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格; (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格; (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该 价格或标准确定交易价格; (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易 定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联 交易价格确定; (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联 交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十条公司按照第二十九条第(三)项、第(四) 项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联 交易情形采用下列定价方法: (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可 比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易; (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关 联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方 购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改 变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加 工或单纯的购销业务; (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关 联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有 类型的关联交易; (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指 标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供等关联交易; (五)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交 易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参 与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情 况。 第三十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价 的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该 定价的公允性作出说明。 第七章关联交易的信息披露 第三十二条公司与关联人进行本制度所述的关联交易, 应当以临时公告形式披露。 第三十三条公司披露关联交易应当向上交所提交下列 文件: (一)公告文稿; (二)与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决 议公告文稿;交易涉及的有权机关的批文(如适用);证券 服务机构出具的专业报告(如适用); (三)独立董事专门会议审议情况; (四)独立董事的意见; (五)审计委员会的意见(如适用); (六)上交所要求的其他文件。 第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括: (一)关联交易概述; (二)关联人介绍(包括关联方关系介绍、关联人基本 情况); (三)关联交易标的的基本情况; (四)关联交易的主要内容和定价政策; (五)该关联交易的目的以及对公司的影响; (六)董事会的表决情况; (七)独立董事专门会议审议情况; (八)审计委员会的意见(如适用); (九)独立财务顾问的意见(如适用); (十)历史关联交易情况; (十一)控股股东承诺(如有); (十二)上交所要求的其他内容。 第三十五条公司应在年度报告和半年度报告重要事 项中披露报告期内发生的重大关联交易事项,并根据不同 类型按本制度第三十三条至第三十六条的要求分别披露。 第三十六条公司披露与日常经营相关的关联交易,应 当包括: (一)关联交易方; (二)交易内容; (三)定价政策; (四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披 露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的, 应说明原因; (五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式; (六)大额销货退回的详细情况(如有); (七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人( 而非市场其他交易方)进行交易的原因,关联交易对公司 独立性的影响,公司对关联人的依赖程度,以及相关解决 措施(如有); (八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金 额预计的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行 情况(如有)。 第三十七条公司披露与资产收购和出售相关的重大关 联交易,应当包括: (一)关联交易方; (二)交易内容; (三)定价政策; (四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交 易价格;交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差 异较大的,应说明原因; (五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影 响情况。 第三十八条公司披露与关联人共同对外投资发生的关 联交易,应当包括: (一)共同投资方; (二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资 产、净资产、净利润; (三)重大在建项目(如有)的进展情况。 第三十九条公司与关联人存在债权债务往来、担保等 事项的,应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第八章附则 第四十条本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、 规范性文件的强制性规定相抵触的,应当依照国家有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十一条本制度由董事会制定、解释、修订,自股 东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
![]() |