莎普爱思(603168):莎普爱思审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 (2025年8月) 第一节 总则 第一条 为强化浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。 第二节 人员组成 第四条 审计委员会成员 3名或以上，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会委员审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条 审计委员会成员及召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 第八条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之时生效。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。审计委员会委员离任将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则规 定或者审计委员会中欠缺会计专业人士，拟离任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，公司应当自委员提出离任之日起六十日内完成补选。 第九条 审计委员会设召集人（亦称为审计委员会主任委员）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第三节 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责权限: (一) 审核上市公司的财务信息及其披露； (二) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (三) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (四) 监督及评估公司内部控制； (五) 行使《公司法》规定的监事会的职权； (六) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交 给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十四条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第十九条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四节 决策程序 第二十条 审计委员会根据证券监管部门的法规，结合公司有关部门提供的资料，召开会议对下述事项形成决议后提交董事会讨论或备案后实施。 (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全 面真实； (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的 (四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (五) 其他相关事宜。 第二十一条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。 第二十二条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。 第五节 议事程序 第二十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决 权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十五条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取第二十七条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。 第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。 第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六节 信息披露 第三十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时 间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第七节 附则 第三十五条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。 第三十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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