莎普爱思(603168):莎普爱思关联交易决策制度
关联交易决策制度 (2025年 10月) 第一章 总则 第一条 为规范浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及国家证券主管部门和本公司章程的有关规定，制定本制度。 第二章 关联人和关联交易 第二条 关联交易的定义:关联交易是指公司或公司控股子公司与关联人(定义见下文第三条)之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括: (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (十) 转让或者受让研究与开发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或接受劳务； (十五)委托或受托销售； (十六)存贷款； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条 关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人: ( ) 一 直接或间接地控制公司的法人； (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人； (三) 第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法 人； (四) 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人。 第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人: (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事、高级管理人员； (三) 直接或间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员； (四) 本条第(一)款和第(二)款所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人为公司的关联人。 公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第三章 关联交易的一般规定 第七条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定: (一) 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关 关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证 监会的有关规定予以披露； (二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购 和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益； (三) 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价 依据予以充分披露； ( ) 四 关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该项关 联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的 董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决； (五) 重大关联交易应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事作出表决前，可以要 求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据； (六) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而 决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。 第八条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时，应当以书面形式向股东会或董事会作出报告，并应直接递交给公司董事长，或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容: (一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案； (二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。 第九条 本公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定: (一) 任何个人只能代表一方签署协议； (二) 关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决 定。 第四章 回避制度 第十条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东 为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第五章 关联交易的决策权限 第十二条 公司与关联方拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：(一) 与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易； (二) 与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上 的关联交易。 第十三条 上述金额以下的关联交易，由公司董事长决定(该关联交易与其本人及关系密切的家庭成员有关联关系的除外)。 第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提供具有执行证券相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十四条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度的标准执行。 第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。 第二十条 公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度的相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照本制度相关规定执行。 第二十一条 公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十二条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）本所认定的其他交易。 第六章 附则 第二十四条本制度经公司股东会审议通过后实施。 第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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