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渤海汽车(600960):董事会审计委员会工作细则
| 时间：2025年08月30日 17:55:25 中财网 |
董事会审计委员会工作细则
二○二五年八月
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条本细则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
第五条本细则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司职工代表董事可以成为审计委员会成员。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第七条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验；主任委员在委员内选举产生。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本章的规定补足委员人数。
第十条 审计委员会的对口联络部门为公司审计部门，主管联系人是审计部门的分管领导。审计部门和董事会办公室负责审计委员会的日常联络和会议组织工作。
第三章 职责权限
第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会职权，其职权范围包括以下方面：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十二条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
第十三条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条审计委员会负责选聘外部审计机构工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘外部审计机构及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估外部审计机构审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘外部审计机构的其他事项。
第十五条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部的有效运作。公司内部审计部应当向审计委员会报告工作，内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提取出建议。
第二十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
第四章 议事规则
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经参会全体成员一致同意，可豁免遵守前述通知时限的要求并随时召开临时会议。
第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议召开方式；
(三)会议审议议案；
(四)会议联系人及联系方式；
会议通知应附内容完整的议案及其他与审议事项相关的必要材料。
第二十三条审计委员会会议表决方式为举手表决、书面表决（包括电子签名）或者其他有效表决方式；审计委员会会议可通过现场会议方式召开，也可在保证委员会委员能够掌握足够信息进行表决并可以充分发表意见的条件下，采用书面传签方式召开。
第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十九条 审计委员会应就会议情况形成纪要/记录，并由出席会议的委员签字，委员有权要求在纪要/记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会表达意见。
审计委员会会议纪要/记录包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到委员人数、实到人数；
（三）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；
（四）其他应当在纪要中说明和记载的事项。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第五章信息披露
第三十三条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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2025年8月
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