渤海汽车(600960):股东会议事规则
股东会议事规则 二○二五年八月 第一章总则 第一条为规范渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》及《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章股东会的一般规定 第一节股东会的职权 第五条股东会依法行使下列职权: （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （五）对发行公司债券做出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（七）对修改本章程作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准公司章程规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第六条公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助（不包括公司与全资及控股子公司之间或子公司之间的借款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、风险投资（包括但不限于证券、期货、基金、外汇交易、房地产投资等）、资产抵押、借贷、保险等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到以下标准之一的，在董事会审议通过后应提交股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第二节股东会召开的条件 第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。 第八条年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二（不足6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第十条董事会应当严格遵守公司法及其他法律、法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。 第十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地方。股东会将设置会场，以现场会议形式或者电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 第十二条董事会应当聘请律师出席股东会对以下问题出具意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东会的召集 第十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东会的通知 第十九条公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日 第二十条召开股东会的通知应当包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2.与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3.持有本公司股份数量； 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 5.法律、行政法规、部门规章或者其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第三章股东会的提案与议事内容 第二十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他董事经董事会及单独或者合计持有公司1％以上股份的普通股股东提名，由股东会选举产生。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。 第二十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第四章股东会的召开 第一节股东会召开的原则性规定与会议纪律 第二十四条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的经济利益。 第二十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十六条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十七条已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东会，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。 第二十八条已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会应当会前入场。 中途入场的，须经会议主持人许可。 第二十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 第三十二条审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。 多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。 股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言权。 股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。 第三十三条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，会议主持人、董事会、经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第三十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第三十五条股东会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会议主持人方可宣布散会。 第二节股东会的议事程序 第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十七条股东会进行董事选举议案的表决时，根据公司章程的规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下： （一）应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权； （三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释； （四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的部分表决权； （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （六）实际行使的表决权总数，多于其持有的全部表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东实际行使的表决权总数，少于其持有的全部表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）董事候选人所获得的表决权数超过出席股东会股东和/或股东代理人所持有的全部表决权数的二分之一者，为中选董事候选人。 第三十八条股东会审议列入会议议程的议题和提案，除累积投票制外，对所有提案应当逐项表决,对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。 第三十九条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，不得搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第四十条股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十一条股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议做出详细说明。 第四十二条股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十三条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十四条不具有出席当次股东会资格的人员，在当次股东会上行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。由此产生的无效表决票，不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。 第四十五条根据本规则规定，在投票表决前因违反会议规则、扰乱会议程序等原因被会议主持人责令退场的、以及因中途退场且未填写表决票的股东所代表的股份不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。 第四十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东或股东代表应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司审计委员会委员或律师填补。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第四十九条公司召开股东会并为股东提供股东会网络投票系统，股东会股权登记日登记在册的所有普通股股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十条公司召开股东会并为股东提供股东会网络投票系统的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 第五十一条公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东会网络投票系统查验自己的投票结果。 第五十二条公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。 第五十三条股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 在正式公布表决结果前，股东会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 第三节股东会决议 第五十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 普通决议和特别决议事项的范围应遵照《公司章程》规定。 第五十五条股东会应有会议决议。会议决议应当包含以下内容： （一）出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）每一表决事项的表决结果； （四）股东的质询意见、建议及董事会、审计委员会的答复或说明等内容；（五）股东会认为和公司章程规定应当载入会议决议的其他内容。 第五十六条股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第五十七条股东会决议由会议主持人及出席会议的董事签名，作为公司档案由董事会秘书保存。股东会决议保管期限为十年。 第四节股东会的会议记录 第五十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案一并保存，保管期不少于十年。 第五节股东会决议的执行与信息披露 第六十条股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成经理组织实施；股东会决议要求审计委员会办理的事项，由审计委员会组织实施。 第六十一条利润分配方案、公积金转增股本方案经股东会批准后，董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利的派发或股份的转增事项。 第六十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十三条如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告，并在股东会决议公告中作特别提示。 第五章附则 第六十四条本规则自股东会通过之日起实施。 第六十五条本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第六十六条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 第六十七条本规则的修改由股东会决定，董事会拟订草案，报股东会审议并批准后生效。 第六十八条本规则由股东会授权董事会负责解释。 渤海汽车系统股份有限公司 2025年8月 中财网
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