青松建化(600425):恒泰长财证券有限责任公司关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之2025年半年度持续督导意见
关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书之 2025年半年度持续督导意见 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受新疆中新建能源矿业有限责任公司（现更名为“新疆中新建能源矿业集团有限责任公司”，以下简称“中新建能矿”、“信息披露义务人”）的委托，担任其收购新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。 2024年 4月 18日，信息披露义务人公告了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对信息披露义务人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次权益变动的持续督导期自 2024年 4月 18日开始。 通过日常沟通，结合上市公司的 2025年半年度报告，本财务顾问出具 2025年半年度（2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见。 一、本次权益变动概况及标的股份过户情况 （一）本次权益变动概况 本次权益变动是阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司（现更名为“阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司”，以下简称“阿拉尔国投公司”）以其持有的青松建化 360,922,546股股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化 360,922,546股股份，占青松建化总股本的比例为22.49%，从而成为青松建化控股股东。 （二）标的股份过户情况 2024年 11月 26日，上市公司收到股东转达的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让过户登记手续已经完成，过户日期为：2024年 11月 26日。至此，本次权益变动阿拉尔国投公司将其持有青松建化无限售流通股份 360,922,546股（占青松建化总股本 22.49%）全部转让至中新建能矿并完成过户登记。 （三）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；截至本持续督导意见出具日，本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效。 二、信息披露义务人及被收购公司依法规范运作情况 本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。信息披露义务人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。信息披露义务人不存在要求青松建化违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；信息披露义务人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务；信息披露义务人不存在要求青松建化违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、信息披露义务人履行公开承诺情况 经核查，本持续督导期，信息披露义务人承诺及履行情况如下：
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人不存在未履行上述承诺情形。 四、信息披露义务人后续计划落实情况 （一）未来 12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司主营业务进行改变或重大调整。 （二）未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行有重大影响的出售、合并、与他人合资或合作；上市公司没有购买或置换重大资产。 （三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。信息披露义务人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 综上，经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 中财网
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