[担保]电魂网络(603258):对外担保管理制度
对外担保管理制度 杭州电魂网络科技股份有限公司 2025年8月 杭州电魂网络科技股份有限公司 对外担保管理制度 ??第一章总则 ??第一条为了规范杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 ??第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 ??第三条本制度适用于公司及控股子公司（包括全资子公司，下同）。公司控股子公司发生的对外担保，亦按照本制度执行。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，亦按照本制度执行。 ??第四条公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 ??第五条公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司向控股子公司委派或推荐的董事应保证本制度的执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。 ??第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 ??第二章对外担保的对象、审批权限 ??第八条被担保方应符合以下条件： ??第九条经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；第十条被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 ??第十一条公司对外担保的决策权限： ??公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。达到本制度第十二条所述标准的，还须提交股东会审议。 未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 ???第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 ??（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； ??（二）公司及公司的控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； ??（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； ??（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； ??（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； ?? （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； ??（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的须经股东会审议通过的担保情形。 ??前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ??第十三条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 ??第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 ?第十五条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 ?第十六条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 ? 第十七条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 ?第十八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 ?第十九条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章对外担保的审查 ??第二十条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 ??第二十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 ??第四章担保合同的签订 ??第二十二条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问（或公司聘请的律师）审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 ??第二十三条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。 ??第二十四条担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。 ??第二十五条公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。 ??第五章对外担保的风险管理 ??第二十六条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： ??（一）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问（或公司聘请的律师）事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 ??（二）公司经营管理层应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。 ??第二十七条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 ??第二十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 ??第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十一条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十二条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十三条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第三十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第六章担保信息的披露 第三十五条公司应当按照《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十六条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十八条公司各职能部门和相关责任人必须各自切实履行好对外担保的职责，降低担保风险。控股子公司须定期向公司报告担保事项的变化情况。 第三十九条公司应当按规定如实向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第四十条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第四十一条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第七章责任人的责任 第四十二条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十三条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十四条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十五条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十六条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。 第八章附则 ??第四十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。 第四十八条本制度所称“以上”均含本数。 ??第四十九条本制度由公司董事会负责解释。 ??第五十条本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 ? ?杭州电魂网络科技股份有限公司 ??董事会 2025年8月28日 中财网
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